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片刻之間，崇字一營的馬隊上前交戰。清軍騎兵彎弓搭箭，羽箭來如飛蝗，崇字軍紛紛落馬，有的崇字營馬軍回箭射去，箭出無力，清兵舉輕盾一擋，箭枝便即滑落在地。承志見局面不利，拔出金蛇劍，大呼沖入敵陣。這是千軍萬馬的兩陣交鋒，袁承志武功雖強，出手雖快，也不過砍殺了十餘名清兵而已，又怎擋得住大隊敵軍？對陣數千乘騎兵呼嘯而至，有若怒濤，崇字軍雖奮勇抵禦，卻擋不住這排山倒海般的兵勢。
不到一個時辰，崇字一營的二千餘兵將或中箭落馬，或為刀砍槍刺，慘呼斃命，清兵後軍跟著又有數千名殺到，大隊清兵衝過承志身旁，殺向他身後的崇字二營。承志心下暗暗叫苦，急忙回馬，去和崇字二營的弟兄們並肩抗敵。他從清兵手中搶過一柄長槍，橫挑直刺，又殺了十餘名清兵。這些清兵前額剃了光頭，腦後拖了一條小小辮子，右肩袒露，肌凸膚粗，神情兇悍異常。承志一槍戳人一名清兵腹中，那清兵大聲咒罵，跳起來要撲向他拼命，承志橫過槍桿，將他打落。
戰不多時，崇字二營也見敗象。承志拍馬而前，見三名清將正圍攻一人，那人全身是血，正是朱安國。承志上前殺了兩名清將，餘下清將衝過朱安國身側，沖入敵陣而去。朱安國受傷，搖搖晃晃，說道：「承志，多謝你來救我，咱們打不過了……」承志上前抱他過來，坐在自己馬前，說道：「朱叔叔，咱們去止血治傷……」朱安國說：「不，韃子兵好厲害，咱們還得打，弟兄們危險！」
天色漸黑，清軍鳴金收兵，大隊騎兵退了下去。承志與羅大千、倪浩指揮崇字營殘兵，分別駐守山頭。清軍騎兵兇猛，平地上抵擋不住，只得倚山為勢，令敵軍衝殺不上。孫仲壽率人下去點驗傷殘。這一役崇字十營損失了幾達半數，每一營都死傷不少。沙天廣與程青竹、朱安閏三人身受重傷，崔秋山、洪勝海、焦宛兒、青青、羅立如、崔希敏等各受輕傷。金龍幫大弟子吳平不幸中箭殞命。
袁承志與孫仲壽檢點殘兵，重傷行伍，分別派駐山頭，守住進入馬谷山本寨要地的險隘。各人先為傷者止血治傷，垂頭喪氣地吃了戰飯。
孫仲壽道：「韃子兵騎射功夫了得，咱們是鬥不過的，自從宋朝以來，便是如此。當年岳飛岳爺爺所以能打贏金兵，便是自己先練好了岳家軍的武功，朱仙鎮一戰，才能打得金兵落荒而逃。」羅大千道：「是啊！所以從前袁督師不斷要跟皇太極講和、要有時候來練袁家軍的武功，可是昏君反冤枉督師與敵人講和是『通敵』。咱們眼下倉促成軍，要練武功是來不及了。雖然已不是烏合之眾，但人數遠遠不及清兵。」
孫仲壽道：「袁督師當年寧錦大捷，主要還是仗著城堅炮利。至於平地騎射，步兵斫殺，咱們是敵不過辮子兵的。何況漢兵現今投降滿清的多，現下變成了敵眾我寡。承志，咱們大伙兒戰死沙場，盡忠報國，盡忠以報督師便了。」
袁承志一拍胸膛，說道：「那也只好這樣。」見洪勝海站在旁邊，他額頭給清兵砍了一刀，傷勢甚重，心中不忍，說道：「勝海，你今日殺敵受傷，將功折罪，你不守軍紀的大罪，我就免了。不過你若留在軍中，弟兄們還道我縱容自己人，處事不公，不免敗壞軍紀。你還是回你自己的渤海派去吧。」
洪勝海當即跪倒，說道：「袁相公，小人知錯了，多謝你開恩饒了我這遭，小人今後無論如何不敢再犯，小人不配再去帶兵，請你開恩留我在你身邊，仍像從前一樣，做個服侍你的長隨。」袁承志揮手道：「你還是去吧，不守軍紀的事，我自己也有不是，我不怪你了。你跟著我，也不過跟著我一起死。」
洪勝海忽然想起一事，向承志磕了個頭，說道：「小人遵奉將令，這就告別，相公和各位千萬保重。韃子勢大，當真打不過，那也罷了。依小人之見，不如落草，占山為王，便似沙寨主從前一樣，總之不降韃子，不投朝廷，不跟闖王，不害良民！」
袁承志呵呵一笑，說道：「你最後這十六字說得好，你是大大的長進了。將來是不是占山落草，我真還不知道，不過你說『不降韃子，不投朝廷，不跟闖王，不害良民』這十六個字，我說什麼是要做到的！好，大家打得倦了，明天只怕韃子兵還會來攻，這就早些休息吧！」洪勝海道：「是，相公，明天我再跟隨你打一仗，倘若留得性命，這才跟你辭別。」
次晨清軍又再來攻，崇字營守住險要高地，清軍騎兵無所用武，攻了一天，不能得逞，就此退兵了。
清軍退兵後，袁承志、孫仲壽等整頓部屬，分守要隘，承志以財源支絀，兵員不能擴充。其時南明揚州雖破，總兵黃得功手下尚統兵四萬人，在淮泗一帶駐紮，作為牽制。清軍以崇字營兵少，不以為意，暫不來攻。
後來清軍豫親王多鐸派了英親王阿濟格率領正白旗與鑲白旗兩旗的精兵來攻，袁承志奮起抗禦，寡不敵眾，大敗一仗，崇字營又再損折，只剩下一千多兵將。袁承志率領殘兵，上了一個山頭駐守。傍晚時分埋鍋造飯，晚飯後與孫仲壽、羅大千等派遣兵將，分守山頭各處要道。當晚各人正自露天安睡，忽聽得山下馬蹄聲響，同時隱隱有兵器撞擊之聲。袁承志從夢中驚醒，跳起身來，躍上一株大樹向山下瞭望，只見南邊三條長長的火把如火龍一般，蜿蜒而來，當是敵軍分三道來攻。日間與清兵正白旗及鑲白旗軍對戰，兩路敵軍都來自西方，此刻南方又有敵軍，而且聲勢頗大，別要陷入了包圍，當即吹起哨子，縱聲高呼，分兵五百、守在南邊山口。