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5月下旬，陳濟棠趁紅軍主力一部入閩南之際，令三個師從廣州北上，侵占了贛西南大片地區，其中一師已占信豐，向於都窺進。
作為老牌軍閥，他對贛地垂涎已久。如今蔣介石剛剛復職，對兩廣勢力頗為拉攏，北上入贛，蔣不至銜恨。他準備用這個時間差押上一寶。
蔣介石5月上旬和日方簽了《淞滬停戰協定》後，又把注意力放在"剿共"方面。5月21日，他就任鄂豫皖剿共總司令，親赴漢口布置第四次"圍剿"。兩日後，國民政府軍委會令調第十九路軍開往福建。
6月5日，中共臨時中央發布軍事訓令："一、五軍團主力應先與河西三軍團相呼應，解決入贛粵敵。"又要打仗了，毛澤東也因此暫時躲過一場政治風暴。從臨時中央的訓令中看出他的反對是無效的。訓令仍強調占領贛州、吉安，仍講以爭取南昌為目的。
6月17日，蘇區中央局為貫徹臨時中央5月20目的指示，作出《關於爭取和完成江西及其鄰省區革命首先勝利的決議》。決議再次強調目前蘇區黨內的主要危險是有傾機會主義，必須集中火力來反對。
在這次蘇區中央局長汀會議上，還做出了一個相當重要的決定：恢復紅一方面軍建制。總司令由中草軍委主席朱德兼任，政治部主任由軍委總政治部主任王稼祥兼任。這兩項任命很快得到通過，因為這兩個職務非他們莫屬。誰出任總政委呢?毛澤東以其"純粹防禦路線的錯誤和危險"，不行了;周恩來要負責蘇區全面工作，不宜再兼職;朱德已經兼任了總司令……
紅一方面軍的歷史上留下了沒有總政委的一頁。毛澤東以政府主席身份隨軍行動。
6月21日，紅一方面軍首長依照臨時中央解決入贛粵敵的作戰意圖，決定以第一、第五軍團和獨三師由信丰南部攻取南雄，調動信豐、南康、大庚等地粵軍至南雄、信豐交界的坪田、烏經一帶給予有力打擊;爾後，傾全部的兵力，準備在南雄境內與各車決戰，給余漢謀部以殲滅性打擊，以便轉兵北進。
陳濟棠、余漢謀見紅軍回師贛南，也不示弱，於6月29日作出決定："乘各股赤匪尚未完全會合以前，先行剿滅其一部後，集結兵力殲匪全部於康、庚、雄、信地區。"一場惡仗已不可避免。
6月30日，粵軍第一師六個團先進入南康地區。7月1日下午，粵軍先頭部隊與紅三軍團打了幾十分鐘的遭遇戰後，紅軍撤退。次日拂曉，紅三軍團主力突然向池江之敵發起攻擊，經十小時激戰將敵四個團擊潰。3月下午，紅一軍團兩個團占領梅嶺關要隘。
余漢謀知紅軍下一個目標定是大庾，又見紅軍兵力分散，遂下定決心率軍直屬隊和第一師固守大庾待援。
彭德懷自攻贛州失利後，心情十分沉重。四個月來，率部在蔣、粵強敵的夾縫中活動，深感壓力。毛澤東率東路軍入閩連戰皆捷，彭德懷也暗下決心，準備在西線打幾個漂亮仗。為了實現這個目標，三軍團在這段時間又組建了十幾個營，戰鬥力大大加強。
得知余漢謀不準備撤退後，彭德懷親自趕到西華山偵察敵情，部署攻擊。為確保能聚殲余漢謀部於大庾，彭德懷電請方面軍總部將五軍團作為總預備隊運動至大庾側翼。如果能把大庾粵敵一個半師一萬三千餘人聚殲，對今後返北線作戰意義重大。
7月4日，紅三軍團按彭德懷部署開始圍攻大庾。攻城部隊向大庾推進一天，竟無遇到像樣的抵抗。於是，他們電報方面軍總部：大康之故已經退卻。
毛澤東隨總部行動，朱德、王稼祥深知他在軍中能起什麼作用，遇事常去找他商量。但毛澤東沒有總政委的名分，便無簽署命令之權。面對軍委主席朱德、軍委副主席王稼祥，又都是中央局成員，毛澤東思慮戰事、參與決策的不便之處是可想而知的。
5日下午，五軍團奉命改道直插南雄以南。
大庾之敵原本沒打算跑，只是余漢謀十分自信，才把紅軍放近了打。五軍團進至南雄近郊時，紅三軍團已和大庾守敵打得難解難分。
此時，紅五軍團已成深入敵陣的孤軍。粵軍見五軍團位置突出，急令第四師等向南雄集結。紅三軍團不能動，紅一軍團無法在短時間內趕到南雄，萬般無奈，朱德、王稼祥只好改令五軍團北退至羅田、赤石一線待命。
7月8日，彭德懷率部與敵血戰四夜三天後仍未克城，加之故援兵將至，只好帶主力撤圍。彭德懷依依不捨似飛看著近在咫尺的大庾城，仰天長嘯："天不助我，竟出現這麼多陰差陽錯。"因粵軍主力開至高雄，紅一方面軍首長於7月8日決定在高雄與敵決戰，令紅一軍團和紅三軍團主力及十二軍在中站、中坑附近消滅正面出擊之故;紅三軍團留一部牽制大庾之故，紅五軍團等部消滅烏經的粵軍第四師。
誰知戰局又起變化。粵軍第四師在紅五軍團動出的同時從烏經南移至水口。紅五軍團趕到烏經，已不見一個敵人。
紅一方面軍首長判斷敵四師是逃跑，又令紅五軍團改向句水口方向截擊。8日下午，紅五軍團三軍、十三軍與敵四師激戰兩小時後，返回湞水北岸集結。
敵四師見不敵紅五軍團，本擬逃生，退至水口時，後方援軍六個團已到達，遂改變主意在水口與紅軍決戰。此時，水口敵兵力猛增至十個團!紅五軍團對敵人兵力的變化竟一無所知，反向上報告說："水口之敵已退去。"根據這個報告，紅一方面軍首長取消了增援紅五軍團的作戰計劃。
9日拂曉，紅五軍團向敵四師發起猛烈攻擊。戰到中午，敵十個團全部投入戰鬥，紅軍並沒察覺這一變化，只是越發感到了壓力。
中午一過，粵敵以絕對優勢兵力向紅五軍團掩殺過來。紅五軍團漸不能支，又用大刀和敵人拼殺起來。正在萬分危急時刻，陳毅率獨立第三、第六師趕到，才算穩住了戰局。當日下午，朱德、王稼祥得知五軍團險境，急令紅三軍團、紅一軍團和紅十二軍全部轉向水口。擊潰戰和消耗戰的結局已不可避免。
10日晨，紅一軍團趕到戰場。粵敵見不能支撐，遂又向南雄撤退。
軍史載：這次戰役，紅軍不僅未獲重要繳獲，而且自身損傷兩千以上，其中紅五軍團第三軍傷亡團長七名、連排長半數、戰鬥員一千名以上;第十三軍有的團剩餘不過百人，軍長趙博生負傷。
聶榮臻後來回憶說：水口戰場屍橫遍野，河溝里的水泛著紅色，雙方傷亡之大，戰場景象之慘烈，為第二次國內革命戰爭時期所罕見。
在這方圓不足五里的戰場，雙方戰死者逾四千。
此戰也讓余漢謀心驚肉跳多日。事後，他因水口一戰損失慘重，撤了軍參謀長楊幼敏，並時常感嘆："我的本錢幾乎被這個楊幼敏給輸光了。"南雄、水口之戰失利，周恩來、任弼時等憂慮萬分。為加強前.方軍事工作，周恩來決定親到前方，把中央局書記一職留給任弼時代理。
此時尚沒有起用毛澤東當總政委之議。
周恩來見到毛澤東、朱德等人，紅一方面軍主力已北撤至信豐。