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　　  第一個原因就是孫權困難。我們知道孫權的根據地是在江東，孫權要取益州有兩條路可走，一條是走旱路，也就是走北路，這要通過曹操的防地，這是不可能的，曹操怎麼會讓他過去呢；第二條是走水路，也就是走南路，順江西進，這要通過劉備的地盤，劉備也不同意，所以孫權是很困難的。

　　  但是按照魯肅當年給孫權規劃的東吳版的“隆中對”的規劃，孫權是要拿下荊州，進而拿下益州，然後和曹操劃江而治，益州還是必須拿的，怎麼辦呢？孫權就想出一個主意來，就向劉備提出來說聯合取蜀，就是我們孫劉兩家還組成聯軍，去把這個劉璋幹掉，把蜀郡拿下來。孫權向劉備提出這樣一個建議，劉備手下人都表示同意，說可以啊，因為孫權不可能越過我們去攻打劉璋，那麼我們兩家去打劉璋，打下來蜀就是我們的了。但是有一個叫殷觀的人他不同意，他說不行，我們如果和孫權聯合打劉璋，肯定是我們的部隊在前面，孫權的部隊在後面；然後如果劉璋打不下來，前面有劉璋的軍隊堵著，後面有孫權的軍隊堵著，我們成三明治了——那個時候沒有三明治，有鍋盔夾肉，我們變成鍋盔夾肉了，這個太危險。這個意見劉備同意，何況劉備還有劉備的心思，劉備的心思是什麼呢？自個兒一家把蜀郡給吞了，不能分給孫權，所以即便是聯合取蜀成功劉備也不會同意的。但是這個時候孫權還是不能得罪的，他們還是盟軍，怎麼辦呢？殷觀又出個主意，說你答應他聯合取蜀，但是說我們剛剛得到江南四郡，天下不太平，我們的軍隊不能動，按兵不動，隨他去打蜀。這個意思誰都明白，這是不可能的，那麼孫權就退兵了。這大概就是《三國志·先主傳》的這麼一個記載。  

　　  但是這個事情其實還要複雜一點，據說當時劉備還給孫權寫了信，陳述了不能攻打蜀地的兩個原因。第一個原因是蜀這個地方它是個盆地，易受難攻，就是孫武現在在世恐怕也攻不下來，這是第一點。第二點，曹操大敵當前，我們應該和劉璋聯合起來對付曹操，而不應該是攻打劉璋，提出了這兩條理由。孫權不聽他的，孫權派孫瑜率領軍隊，做出了一個要進攻蜀地的態勢。這個時候劉備就寫信給孫權，說：孫將軍啊，現在是天下大亂，jian臣竊命，曹操那個賊在顛覆我們大漢王朝，這個時候我們這些人應該團結起來啊。劉璋和我劉備都是劉氏宗室，劉家的宗室，我們親如手足，我們是一家人，現在劉璋他不小心得罪了你孫將軍，我劉備來道個歉行不行？如果孫將軍一定要打劉璋，我劉備沒有辦法，只好披頭散髮到山林裡面去做隱士了，荊州牧我不做了。與此同時，劉備命令關羽、張飛、諸葛亮，還有自己，各帶一支部隊，把守在長江的要害地段。那麼孫權一看就明白了，這是打不過去了，就把孫瑜又叫回去了。那麼孫瑜被孫權叫過去了以後，劉備自己進去了，劉備自己最後入蜀了。所以後來孫權得到這個消息，氣得咬牙切齒地罵：劉備你這個滑頭，你竟敢使用詐術！

　　  ＊ 因為劉備的阻撓，孫權只能暫時放棄圖謀益州的打算。但孫權放棄後，劉備卻趁機獨吞了益州，孫權因此氣的大罵劉備滑頭。那麼，我們回頭來看，劉備究竟是怎樣獨吞益州的呢？益州的州牧劉璋會將自己的地盤拱手相讓嗎？  

　　  ＊ 易中天先生認為，劉備能夠成功奪取益州，原因之一就是同樣有野心的孫權在具體行動中面臨很多困難，不得不放棄，這樣，劉備就占得了先機。但劉備想要獨吞益州，還要面對益州的州牧劉璋的抵抗。我們知道，這個時候的劉備實力並不強，他為什麼還能成功奪取益州呢？

　　  第二個原因，劉璋窩囊。劉璋是劉焉的兒子，劉焉是最早來做益州牧的，後來傳位給他的兒子劉璋。劉璋這個人跟劉表比較相像，就是胸無大志，欲守不能，他的心思就是守住這一畝三分地，老婆孩子熱炕頭。但他守不住啊，守不住而且也很擔憂自己守不住，這樣到了建安十六年的時候，曹操就讓鍾繇去討伐張魯。

　　  ＊ 曹操討伐張魯，實際的目的是要逼反關中的馬超和韓遂，將馬超和韓遂逼反後，曹操就可以名正言順地出兵蕩平關中。但出兵之前，曹操放出的風聲是討伐張魯，而張魯的駐地緊臨益州，曹操一宣布打張魯，益州的劉璋就緊張了。

　　  劉璋一緊張，他手下有一個叫張松的就跑去跟劉璋說：將軍啊，不得了了，曹公要打漢中。張魯我們知道他哪是曹公的對手啊，曹公一旦拿下了漢中，我們怎麼辦啊？請問將軍我們如何抵抗啊？劉璋說：是啊，你看這個事我就正發愁嘛，為之奈何？張松說：好辦好辦，請劉豫州來幫忙啊，劉豫州和將軍你是一家子，和他曹操是死對頭，如果劉豫州能夠進入漢中取代張魯，替我們擋住這個門戶，不就安全了嗎！劉璋認為有道理，於是派法正率兵四千去迎接劉備。張松這個主意，吃裡扒外，明擺著就是要引狼入室，何況就算不是引狼入室，你請神容易送神難，你把劉備請來了，你還能把他送出去嗎？你還送得出去嗎？所以這個消息一傳出去以後，蜀中的一些重臣都表示反對，當時強烈表示反對的有一個叫做黃權，黃權就去跟劉璋說：“左將軍素有驍名”，左將軍就是劉備了，劉備這個人歷來就有天下梟雄的名聲，他來了以後請問將軍你如何對待呢？你如果把他當作下屬，當作部下來對待，他幹嗎？他怎麼肯做你的部下？如果你把他當作客人來對待，和他平起平坐，一國不容二君，你怎麼處理？結果是“客有泰山之安，主有累卵之危”啊，他安全了我們就危險了。這是黃權的意見，對於劉璋來說無疑是正確的，那麼劉璋為什麼不聽呢？是劉璋糊塗嗎？

　　  ＊ 史書記載，劉璋生性柔弱，為人寬厚仁慈，缺乏謀略。但在東漢末年的亂世中，能作為一個地方的最高長官，劉璋也不至於糊塗到公然引狼入室的地步，那麼他為什麼要派兵迎接劉備入蜀？

　　  原因就在於劉璋另有打算。據史料記載，當時張松去說服劉璋的時候還說了這麼一番話，他說：現在我們這個地方不安靜，也不安全，手下的很多將領都一個是居功自傲，第二個有謀反的動機，這個時候如果曹操拿下了漢中，來攻打我們蜀郡，那麼敵攻其外、民攻其內，一定是敵人在外面打，我們裡面造反，那個時候就不好辦了。這句話說到了劉璋的心病，因為劉璋他這個政權是他父親劉焉建立的，劉焉建立的這個政權它是一個外來政權，它依靠的是劉焉從外面帶進來的以及從外面流浪進來的、避難進來的那樣一批人，形成了一個集團叫做東州集團。這個東州集團和土著的，也就是蜀郡土生土長的那些益州人，是有矛盾的，那些人也形成了一個集團叫做益州集團。現在是外來的東州集團在統治著土著的、土生土長的、本地的益州集團，這個矛盾是很激烈的。劉焉在世的時候就鎮壓了一次，劉璋繼位以後又鎮壓了一次，但是按下葫蘆起了瓢，這些人是口服心不服，劉璋最怕的就是這個。所以呂思勉先生說：“事實所患者，實在蜀中諸將。”就是這個時候劉璋最害怕的不是外面的人，是家裡的人。那麼他就打了一個如意算盤：他說我要把劉備請來，請來以後我並不讓他進蜀郡，我是讓他去打漢中，去打張魯；打下張魯以後漢中這塊地方我就送給劉備，反正這個漢中也不是我的，給誰不是給；劉備在那個地方，北邊他給我擋住曹操，南邊他幫我看住蜀中諸將，因為蜀中諸將都知道又來了一個姓劉的，我們姓劉的都是一家子；雖然我們益州這麼大，名義上我還是益州牧，劉備在漢中他可以獨立自主，我們可以相安無事，不存在一國不容二君的這樣一個問題，反而可以形成一個唇齒相依的關係，不是很好嗎？所以，劉璋其實是打了一個如意算盤。