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如果雨季一到，情形將更佳險惡。
不幸的是，當中國大軍的長長行列出現在山下的時候，天邊已經響起了一陣陣雨季逼近的雷聲。
初降的大雨給行軍者帶來許多意外的災難。儘管工兵在前面晝夜開闢道路和加固橋樑，但是隊伍里還是不時有人失足墜崖或被洪水無情捲走。
損失更大的是那些馱著沉甸甸的槍炮彈藥的騾馬隊伍。
怒江戰役初期，盟軍從印度空運了一千二百匹體格高大強壯的良種騾子到中國，它們是美軍野戰司令部專門為山地作戰配備的運輸工具，每匹折合成本三百美元。由於這些騾子全都訓練有素，它們一次可以馱載半噸彈藥行走如飛，並且在炮火連天的戰場上不會受驚。美軍顧問正是指望依靠這隻數目龐大的騾隊在怒江戰役中擔負起艱巨繁重的後勤運輸任務，以確保進攻順利進行。
然而高黎貢山區的險惡氣侯和道路徹底葬送了這些來自恆河平原的洋騾子們。
據美軍參謀團新聞處當月發布的戰報稱：戰役開始頭一周。損失軍騾達六百一十三匹，相當於騾隊總數的二分之一強。折合成本約二十萬美元。
因此在渡江之初那段日子裡，無論白天黑夜，士兵們到處都能聽見山谷里傳來洋騾子未曾斷氣的哀鳴。
隨著海拔升高，空氣驟然寒冷起來，滂沱大雨變成一團又濕又重的冷霧。不久，冷霧散開，天上就飄起紛紛揚揚的雨雪。中國士兵只穿一件單薄軍衣，呵出的熱氣好像一團團棉花。嚴寒凍僵了他們的手腳，刺透了他們皮膚和骨髓，然後像海綿一樣很快將他們體內殘存的熱氣吸乾淨。
一連數日，穿草鞋的中國士兵不斷有人凍斃，凍傷者逾千。
遠征軍司令部電告盟軍緊急求援。第三日上午有兩架美軍飛機冒著撞山的危險，緊急空投橡皮雨衣一萬件，才暫時緩解了中國大軍面臨裹足不前的嚴重局面。
五月十九日，中國軍先頭部隊分別接近馬面關和齋公房隘口，白皚皚的山頂使精疲力竭的中國士兵精神為之一振。據報告，敵人守軍約有一中隊。於是，彈藥卸下了騾背，迫擊炮昂起了黑洞洞的炮口，步兵端起了步槍或者衝鋒鎗，警惕地搜索前進。
積雪在腳下發出嘎吱嘎吱的響聲，樹影搖曳，鳥雀無聲。當灰色的中國士兵逼近隘口時，靜悄悄的山隘上有了動靜。到處岩石和山洞脫去偽裝，露出陰險的射擊孔。
敵人的隱蔽工事出現了。
不是一個中隊，而是整整一個師團。
2
騰衝地處高黎貢山南麓，為一山谷平壩，背靠緬甸，是古代“西南絲綢之路”的咽喉要地。明朝正統年間，由侍郎楊寧在平壩中央修築一座石頭城；城牆厚一丈八尺，高二丈五尺，周邊長七里三分。風格雄渾堅實，頗似金陵石頭城，所以又稱“極邊第一城”。
日軍占領騰衝，在城內四周和要隘山口緊急備戰，先後築成各種永久性工事、暗堡、掩蔽部和地下倉庫無數，並建有簡易機場一座。
由於“芒市一號”機關實現破譯了中國人的通訊密碼，因此松山師團長決心將師團主力集中到騰衝外線，憑藉高黎貢山區的有利地形將中國軍各個擊破，然後壓向怒江峽谷予以殲滅。
松山師團長這個雄心勃勃的計劃是建立在攻其不備和以逸待勞這兩個戰術原則基礎上的。中國軍遠道而來，背水作戰，後勤供應困難；日軍雖然人數處於劣勢，卻據有高黎貢天險，易守難攻。且事先偵悉中國軍動向，集中兵力進行打擊，這樣就掌握了戰場主動權。
松山祐三是在一年前接替渡邊正夫擔任師團長的。松山師團長是一個典型的日本軍人：身材粗壯，意志堅定，充滿古代武士的獻身精神。篤信進攻，也篤信“皇軍必勝”的戰爭信條；效忠天皇，同時相信日本的敵人都是貌似強大和不堪一擊的。他參加過從朝鮮、滿洲到香港、安南直至緬甸的支那作戰，戰爭使他從一名上尉迅速晉升為將軍，這就使他對自己的前途也對戰爭更加充滿信心。現在，儘管來自怒江東岸的中國軍十倍於他的士兵，但是他絲毫也不感到膽怯或者悲觀。因為他需要加以證明的正是這一點：日本皇軍不僅能夠以一當十，而且最終還將征服全世界。
這就是日本軍人的戰爭氣質。
這也是日本民族必然勝利和必然失敗的內在根源。
五月十九日，初攻馬面關，中國軍情報失誤，中了埋伏，陣亡官兵數百人。
二十二日，南北齋公房戰鬥激烈，日軍頻頻反攻。擔任主攻的第五十三軍一一六師傷亡慘重，團長覃子斌上校壯烈殉國。
至五月底，中國軍隊攻擊一再受挫。總指揮部獲悉後乃改變戰術，將第十一集團軍秘密運動到左翼松山龍陵發起進攻，同時將右翼的強攻改為迂迴進攻。於是，右翼各部隊在當地老百姓協助下，分成若干股，穿過森林，翻山越嶺，向高黎貢後山迂迴滲透。
六月二日，擔任南路進攻的第五十三軍某搜索連奉命迂迴，經冷水菁直插江苴徐家寨，在那裡攔截敵人運輸線，阻擊增援之敵。
美軍聯絡官夏伯爾中尉隨隊前往。
五十三軍前身是奉系軍閥張作霖的舊部東北軍，曾經稱霸半個中國，軍威顯赫。“西安事變”後少帥遭軟禁，東北軍就成了沒娘的孤兒，幾經周折最後被縮編成一個軍，並且不滿員，兵員兩萬。因為官兵還是原東北軍骨幹，因此該軍仍有較強戰鬥力。