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月十八日，秋高氣爽，雲朵在藍色的天幕下自由飄蕩光和煦地從空中灑落下來，照耀在江都郡的山川大地之上。
陳稜站在江都東門的城樓上，望著城外的那片山嶺，神情憂慮。
秋天已經來了，東南風漸消，西北風漸起，滿山的楓葉也被秋霜慢慢染紅了，在那一片中秋的紅葉林里，忽隱忽現地飄揚著數十面旌旗，在秋風的吹拂下，隨著滿山的紅葉徐徐飄蕩，敵軍東海李子通的中軍大營就駐紮在那片山嶺中。
在那片山嶺西坡下相當寬闊的地帶上，長滿了半人高的雜草，同樣在秋風中起伏，如同海邊的浪潮。
從山坡到江都城的護城河，是一片棚戶區，乃是一個城外集市，有著許多客棧，商鋪以及住家，在棚戶區外，是一大片的水田，而今，水田內的稻子早就被城外的敵軍收割乾淨，那片棚戶區也在敵軍的第一次攻擊中被燒了個精光，只餘下了一地殘垣斷壁。
陳稜，隋廬江襄安(今安徽省巢湖市)人，字長威，廬江大族陳家嫡子，廬江陳家為南陳時期就有不少子弟出仕為官，隋滅南陳之後，陳家由於見機得快，早早就投了大隋，故而得到了保全，楊廣繼位之後，重視江南士族，陳稜的官運也就一直一帆風順。
607年(隋煬帝大業三年)，陳稜任虎賁郎將，610年(大業六年)與張鎮周率萬餘人，由義安(今廣東省湖州.大業十三年)任右~死楊廣率領禁軍北上後後，陳稜占據了江都(今江蘇東北)。
陳稜雖然占據了江都，卻無法擴張自己的勢力，在他周圍。儘是強敵。只因相互牽制。只好任其占據江都，卻也限制其勢力，使其無法向外擴張。
在江都地西面，曾經把陳稜打了落花流水，丟盔卸甲的杜伏威和輔公佑率領江淮軍駐守歷陽郡，江淮軍兵強馬壯，驍勇善戰。陳稜兵鋒不盛，對著杜伏威又有心理陰影，因此根本不敢向西發展。
在江都的東北面，李子通盤踞在海陵，據有東海，鍾離等郡，牢牢地卡在了陳稜北進的要道，不要說陳稜本沒有北進的雄心。就算他有。也過不了李子通這一關。
李子通這人，在江南的名聲雖然沒有杜伏威強悍，卻也不是一個簡單的角色。
最初。李子通只是一個小人物，在長白山的變民軍中混飯吃，因其待人寬厚，仗義疏財，故而得到了部下地認可，沒多久就聚集了萬人，長白山地變民軍被張須陀擊潰時，李子通率領殘部渡過淮水，來到了南方，投效在杜伏威門下，後陰謀反叛杜伏威，想要火併杜伏威，吞其部屬。
李子通地計劃進行得很順利，可惜最後出了點差錯，沒能殺死杜伏威，只將他重創，後杜伏威在部署的護衛下，逃出了重圍，兩人因此結下了深仇。
雖然，李子通沒有能殺死杜伏威，也沒有能完全吞併其部屬，然而，他卻占據了杜伏威的地盤，東海，鍾離等郡皆歸旗下，自稱楚王，兵鋒極盛，號稱有十萬眾。
不能向東，向北和向西，那就向南，可惜盤踞南方的也是一個陳稜惹不起的大人物。
沈法興，隋湖州武康(今浙江省.人，世為郡豪強，擁有宗族數千家，楊廣在位時，任吳興(今浙江省湖州市)郡守。618(隋末恭帝楊義寧二年)以討宇文化及為名，起兵，得精兵六萬，攻據餘杭(今浙江省餘杭縣，位杭州.、毗陵(今江蘇省常州市)、丹陽(今江蘇省丹陽縣，位鎮江市東南
江都雖然繁華，城牆高大，物產豐富，然而，現在卻是孤城一座，陳稜駐守江都，就像一個窮漢守著一堆金子一樣，終有一天會被別人奪去，於是，為了自保，他先是向東都洛陽稱臣，王世充篡位登基之後，他又改換門庭，向關中李唐稱臣，可惜，李唐和他的距離實在太遠了，並不能對他形成真正的支持。
杜伏威，沈法興，李子通三人都對江都有野心，然而，先動手地卻是沈法興，為了占據江都，他決定先擊敗李子通，吞併其地盤和部眾。
當時，沈法興自稱梁王，建都毗陵，擁兵十萬，占地數郡，自認為長江，淮河以南的地方，他只要用手一揮就能平定，因此，他先挑起了戰事，向東海李子通發起了進攻。
然而，由於他重用宗族，性情殘忍，對不是沈家的將領刻薄寡恩，動輒殺戮鎮壓，將士
過失，就立即斬首，因此他的部屬對他離心離德，心
這樣的軍隊又怎能打勝仗？
果然，在和李子通的東海軍交鋒時，沈家軍一敗塗地，不但沒能攻城略地，反倒將自家的地盤送了不少給李子通，李子通見沈法興只是紙老虎，於是放下心來，準備攻打江都。
李子通包圍江都之後，陳稜見勢不妙，分別送人質給沈法興和杜伏威，請求他們的援助，他之所以同時向兩人求援，是因為他有著自己地打算。
他地計謀非常簡單，就是想用江都為誘餌，吸引杜伏威，沈法興，李子通三人在江都城外大戰，最好能三敗俱傷，這樣，他陳稜就可以坐收漁翁之利了！
最初，他的計劃實行得非常順利，杜伏威和沈法興都害怕李子通奪下江都之後勢力大漲，都派出了大批軍隊前來援救，其中，江淮軍是由杜伏威親自領兵，沈家軍則由沈法興的長子沈綸率領，兵力足有五萬人。
可是，到了江都城之後，兩軍卻沒有會合在一起，共同向東海軍發起進攻，而是相隔數十里紮下了營寨，互相觀望起來。