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而這個時候，率軍西返的宇文化及軍中也不安寧。
自從宇文化及以回鄉為藉口叛亂，奪得軍中大權之後，他就暗中提防司馬德 ，畢竟，亂世之中，軍權尤為重要，而司馬德 曾經是驍果軍統領，也很有一些心腹將領跟隨，且整個叛亂是司馬德 在前方指揮，他一直躲在幕後，要不是他家世高貴，司馬德 也不會將大權拱手讓給他。
於是，宇文化及在論功行賞時，將司馬德 升為禮部尚書，表面上升了他的官，實際上奪取了他的軍權。
這種情況下，司馬德 覺得自己成為了一個棄子，自然心有不忿，於是，他和心腹密謀，準備發動新的叛亂，取宇文化及而代之，現在的他才明白了一個道理，亂世之中，什麼都不可靠，只有槍桿子最可靠！
這時，大軍到了彭城，水路不通，大家只好上岸行軍，士兵負重前行，勞累不堪，怨言四起，對掌權的宇文家多有不滿，司馬德 見狀，認為自己的機會來了。
事先他派人前去和盜賊孟海公接頭，想引對方為外援。只等孟海公的軍隊一到，他就立即動手解決宇文化及。
從這個計劃就可以看出，司馬德 並非能搞陰謀之人，當初江都政變，雖然是由他指揮，要不是宇文化及在後面給他出主意，恐怕也會搞得一團糟。
在這種情況下，何須去聯絡外援，他只要行事隱秘一些，乘宇文化及不備，帶上自己的心腹奇襲即可，何必弄得這麼複雜，表面上穩妥，實際呢？由於經手的人多，事情極其容易泄露。
臣不密失其身啊！
果然，司馬德 密謀叛亂的消息很快就傳到了宇文化及耳中，他派三弟宇文士及假裝遊獵路過司馬德 的軍中
德 還不知道事情業已敗露，便出營迎接，結果被抓用繩索扼死，同黨十幾人隨後都遭到處決。
孟海公來後，見到的卻是意想不到的情景，這支軍隊的強悍令他十分害怕，他眨眼間換了另一副面孔，拿出了很多牛酒犒勞叛軍，叛軍當仁不讓地享用了。
宇文化及殺了司馬德 之後，徹底掌握了軍中大權，瞧見浩浩蕩蕩行進的十餘萬大軍，感覺自己就像在雲中飄浮一般，在他看來，他的前面將是金光大道，一片坦途。
他的幕僚們已經制定了兩個作戰計劃，一是西歸，破瓦崗，取糧倉，占東都；若是此路不通，他就會率領大軍北上，乘高暢敗亡之際，占據河北，以河北的錢糧和戰馬養軍，再徐圖天下！
計劃是美好的，只是真能如他所願嗎？
五月上，王薄率眾五萬從渤海郡進入平原郡，十三日，大軍攻下平昌。
然而，從那以後，他就再無建樹。
平原是高暢起家的根本，也是最早進行流民聚居點建設的地方，收攏的流民最多，這裡的人對高暢最為崇拜，高暢的靈寶神教在平原的信徒最多，軍中的老兵也多出自平原郡，所以，高暢將自己的心腹高懷義留在了平原，讓他負責平原的軍政大權。
前些日子，在夏國領地內，發生了多起刺客行刺官員，當地宗族和流民聚居點的民壯為了爭奪水源，土地發生爭執的事件，而在平原郡，這樣的事情極少發生。
平原的世家宗族都知曉高暢的手段，他們也是最早跟隨高暢的勢力，被高暢強行綁在了自己的船上，一榮俱榮，一損俱損，所以，他們就算反對高暢的政策，也不敢與高暢作對，反倒要盡力維護高暢的政令。
之所以如此，也和他們的家族利益有關。
高暢的那些新鮮發明有許多是交由這些世家負責，讓他們修建作坊，進行生產，他們可以從中謀取巨大的利益，然而，由於戰亂不休，道路不靖，商業無法流通，作坊生產出的產品不容易賣出去，為了使得自家生產的商品流通，他們必須支持高暢擴充領地，進而一統天下，唯有如此，他們才能獲取更大的利益，故而，在其他方面，他們會做出一定的讓步，不會和高暢對著幹。
遍布平原郡有許多塢堡，當地的世家宗族都生活在塢堡之中，而當地的流民聚居點由於修建最早，也有許多防護工事，最主要的是，高懷義在邊境修建有許多烽火台，一旦邊境出事，就會點燃烽火，由那些塢堡的烽火台一程一程的傳送，很快就會傳到郡城。
所以，當王薄率軍攻下平昌之後，就無法再進一步，在他前方，高懷義已經率領大軍擋住了他的去路，讓其無法更近一步。
說是大軍，其實只有一萬餘人，其中，正規軍只有兩千餘人，其餘的都是鄉兵，以及那些宗族世家供奉出來的民壯，抵抗流賊，那些宗族世家不會有暗藏實力的打算，畢竟，他們知道，一旦被流賊入境，事情就會大不妙，縱然可以躲在塢堡之內保住性命，然而，地里的糧食呢？眼看不多久就可以收夏糧了，難道拱手送賊？
王薄的大軍進展不順，孫宣雅率領的數萬賊眾也遇見了大麻煩，他們不要說攻下樂壽，就連弓高城也不曾見到，在永濟渠東岸，他們就遇見了高暢軍的阻擊，不得寸進。
在這三路大軍中，唯有於弄仁和 公順那一路進展順利。
長蘆城在運河西岸，然而在東岸有一個衛所，李靖的五百士卒就在東岸的衛所中，現在已經被 公順和於弄仁的五千大軍團團圍住了。
不過，由於李靖防守得法，縱然劉蘭成詭計多端，一時之間也無法攻下衛所，要不是李靖那五百士卒中只有一百善戰的老兵，於弄仁和 公順部還不見得能將他圍困在衛所之中。