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經過慘烈激戰，七十四師四四三、四四四團已死傷大半，一部潰散，殘部數百人主要集中於東山口阻擊日軍。為保衛張自忠安全，馬貫一從僅有的數百人中抽出一個營，派往杏仁山支援手槍營。但這個營在赴援途中受阻，張自忠把手槍營大部派出援救，看到東山口方面四四三團不敵日軍，又將身邊僅有的一個特務排派去支援。這樣，他身邊僅剩下高參張敬、兵站科員馬孝堂、新54師中校營長王二寶和衛士谷瑞雪等數人。
張自忠對一旁的王二寶說道：“王營長，你已經仁至義盡。你部也已經損失殆盡，現在我不是以總司令的身份命令你。而是以一個軍人的身份請求你，馬上帶領你部剩餘官兵撤退。”王二寶滿臉硝煙，手臂上的血跡已經凝固。王二寶對張自忠說道：“總司令，倒了這個地步，除了我們一起殺身成仁之後，別無他法。您不要在說了，我不會撤退的。”
道路上，楚天明看了看自己的懷表。已經是一點了，還有幾個小時張自忠就會犧牲了。楚天明有些懊悔，自己當初就應該留下來。現在這樣的情況，恐怕自己已經無力改變這個歷史了。楚天明並沒有放棄，對身後的警衛連戰士們喊道：“弟兄們，加快腳步。總司令在等著我們救援呢！”戰士們已經連續跑了兩個小時，全身已經沒有絲毫力氣。但是救援總司令的信念，仍然讓他們加快了腳步。楚天明對一旁的小張小李說道：“你們功夫好，你們快去。無論如何也要把張自忠總司令救出來。”
午後3時左右，天空下起瀝瀝細雨。東山口的七十四師殘部不敵日軍猛攻，大部戰死，余者潰散。張自忠派出手槍營士兵見勢已至此，急撤回杏仁山腳，作最後抵抗。
面對步步逼近，怪聲吼叫著撲上來的日軍，這些跟隨張自忠多年的忠誠士兵，表現出大無畏的驚人勇敢與頑強。他們已將生死置之度外，與日本鬼子展開殊死搏戰，將絕對優勢的日軍阻於山腳下一個多小時而不能前進一步。
戰鬥在淒風苦雨中進行，雨落在地上便成了鮮紅色。手槍營士兵所剩無幾，王金彪連長也在激戰中陣亡。張自忠眼看弟兄們一個個倒下，他兩眼冒火，拔出手槍，大吼一聲，如天神一般向山下衝去，槍在他的手中怒吼著，射出一串串仇恨的火花，好幾名日本鬼子倒在了他的槍口下。跟在他左右衝下去的是張敬與馬孝堂。三條無畏的漢子，像三座大山地向敵人壓了下去，恨不得將眼前的日本鬼子壓成齏粉……。
這時日軍的機槍響了，正向前沖的張自忠身中數彈，右胸洞穿，血涌如泉。馬孝堂少校忙上前為他包紮。傷口尚未包紮好，日軍一窩蜂沖了上來。張自忠對身旁僅餘的幾個人說：“我不行了，你們快走！我自己有辦法。”大家執意不從，張自忠拔出佩劍要自刎。被副官朱增源奪下，衛士谷瑞雪急得哭了，急忙將他抱住。張自忠笑著說：“你這小子，哭什麼？戰死沙場，是軍人的本分。”他躺在地上，臉色蒼白，但很平靜地喃喃自語：“我這樣死得好，死得光榮。對國家、對民族、對長官，良心很平安，你們快走！”
這時，日本鬼子已沖至跟前，多處負傷的張敬少將舉槍擊斃幾了個鬼子，被鬼子亂刀捅死。一個鬼子端起剌刀向張自忠身邊的馬孝堂剌來。張自忠眼睛一瞪，怒吼一聲，猛然站起，抓住敵人槍身，這個鬼子猛被這滿身是血的人嚇的一愣，被馬孝堂一槍擊斃。
突然，一顆子彈從張自忠腹部穿過，張自忠向後一踉蹌，又一顆子彈從他右額射入。這位永不屈服的巨人，身中七彈，終於倒下了！倒在了自己祖國的大地上！
馬孝堂倒下了，目光卻死死的盯著一旁的張自忠。王二寶想要呼喊，卻發現自己已經說不出任何話來。不知不覺，王二寶已經昏迷過去了。
楚天明的淚水已經留了下來，身旁的士兵們不知道為什麼這個高參跑著跑著。就跪在地上哭泣，警衛連的連長對楚天明說道：“高參，您怎麼了。現在距離南瓜店不遠了。”楚天明哭著說道：“命令弟兄們加快腳步，一定要把總司令救出來。”警衛連的連長說道：“高參放心，我們一定會把總司令救出來。”
張自忠死後，南瓜店一帶槍聲驟停，格外寂靜。硝煙讓籠罩在上空，細雨無聲地飄落在橫七豎八的屍體上，血跡隨著雨水緩緩流淌，染紅了一片片泥土。
日軍開始打掃戰場。堂野和藤岡估計剛剛死去的這位軍官一定是位將軍，便翻動遺體搜身，堂野從他身旁的手提保險箱中翻出了“第一號傷員證章”，藤岡則從遺體的胸兜中掏出一支派克金筆，一看，上面竟刻著“張自忠”三字！兩人大為震驚，不禁倒退幾步，“啪”地立正，恭恭敬敬地向遺體行了軍禮，然後靠上前來，仔細端詳起仰臥在面前的這個血跡斑斑的漢子來。接著他們把情況報告了上司二三一聯隊長橫山武彥大佐，橫山下令將遺體用擔架抬往戰場以北第三十九師團司令部，請與張自忠相識的師團參謀長專田盛壽親自核驗。
16日，深夜。重慶。一個侍從室的參謀正在照常聽著日軍漢口廣播，以期從裡面得到前線的戰況。突然，廣播停止了。不一會，聲音再次響了起來：據前方戰報：大日本皇軍第三十九師團在本日“掃蕩”湖北宜城溝沿的作戰中，向敵三十三集團軍總部發動了決定性打擊而將其消滅。在遺屍中發現了支那大將張自忠總司令及其下屬幕僚、團長等多人，同時繳獲大量軍事文件和軍用地圖，收到極大戰果。我皇軍第三十九師團官兵在荒涼的戰場上，對壯烈戰死的絕代勇將，奉上了最虔誠的崇敬的默禱，並將遺骸莊重收殮入棺，擬用專機運送漢口。