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日軍同古的司令部，已經下達了攻占臘戌的作戰命令。一個坦克聯隊和一個步兵聯隊，再次的加強給了五十六師團。而小野大和的三十四師團，也開始帶領休整過的部隊，沿著西線的道路，朝著曼德勒行軍了。
就在這個時候，史迪威還在為自己的曼德勒會戰做這幻想，不但不顧臘戌的安危，強行抽調新22師，96師，66軍在曼德勒與日軍進行會戰，而此刻的英軍部隊，已經通過伊洛瓦底江撤往印度。
1942年4月25日。
日軍已經開始進攻臘戌，此刻的緬甸境內，除了中國部隊仍然在奮戰之外，已經沒有任何的盟軍部隊了。
孔二小姐的緬甸之行隨著日軍進攻臘戌不得不停止，而楚天明扣押孔家物品的事情，也隨著戰事不得不被暫時的擱置了，但是蔣介石礙於夫人宋美齡的壓力，還是給楚天明下達了好好保護物品的命令。
曼德勒，遠征軍司令部。
現在的曼德勒已經集結了新38師、新22師、96師的部隊，但是他們要面對的卻是日軍三十四師團，十八師團，五十五師團三個師團的進攻，這讓杜聿明可是十分的擔心。
杜聿明決定召開作戰會議，並且會把會議的內容上報蔣介石。
羅卓英倒是出奇的同意了杜聿明的想法，因為他知道，以三個師的兵力，根本就不可能就不可能守住曼德勒，而且臘戌正在遭遇日軍的進攻一旦那裡失守，整個遠征軍就不得不放棄重武器，開始朝密支那敗退。
“諸位，事情想必大家都已經清楚了。現在我們面對的是三個師團的兵力他們擁有坦克飛機等武器，而且還有當地緬甸人的協助。我們守衛這裡已經根本就不可能了，所謂的曼德勒會戰，更是不可能的。”杜聿明嚴肅的說，下面的將軍們則是點頭贊同。
一旁的史迪威沉默著，這樣的事情他可是沒有想到的，二百師還處於日軍的包圍之後，這讓史迪威不得不開始擔心了起來。這次的緬甸指揮，自己可是犯了不少的過錯。
羅卓英指著地圖，對將軍們說：“現在撤退的道路有兩條，一個是跟隨英國部隊，朝著印度撤退，這裡沒有任何的日軍部隊，前面也有英國人接應，史迪威將軍已經和英國方面取得聯繫，只要放下武器，他們保證我們可以進入印度。第二就是部隊迅速通過臘戌，沿八莫撤回國內。”
余韶和廖耀湘急忙的站起來說：“我等身為軍人，怎可放下武器進入印度，臘戌雖然危險重重，但是必須有友軍部隊在。就算是犧牲了也沒有關係，要是放下武器進入印度，豈不讓這些外國人小看我**部隊，我第五軍部隊寧願戰死，絕不放下武器。”
杜聿明對於自己部下的表現十分滿意，讚許的看了看兩個師長。
一旁的孫立人倒是有些猶豫了，他是職業軍人，自然知道撤往臘戌的困難，一旦中路的兩個師團發現部隊開始撤退，一定會進行攔截，到時候失去工事掩護的中國部隊，面對兩個師團的攔截，可是沒有絲毫的勝算。
“到印度去，但是決定不能放下武器。”孫立人冷冷的說。
杜聿明搖搖頭，無奈的說：“我們輸了戰場，但是不能輸了氣節。我們第五軍的部隊已經決定，全部撤往臘戌。緬甸的戰事雖然結束了，但是並不代表國內的戰鬥結束了。臘戌失守之後，日軍必定會進攻雲南的騰衝等地，雖然我們的部隊傷亡較大，但是絕對不能讓緬甸的日軍在進攻日軍。我已經擬報委員長，以第五軍和第六軍撤回國內防禦緬甸的日軍，新22師，新38師跟隨新54師撤往密支那，那裡有新七軍的部隊，至少可以抵抗日軍的部隊。以圖日後的反擊。”
史迪威眼前一亮，如果新七軍堅守住密支那，自己完全有可能在密支那訓練中國部隊，在重新的反攻緬甸洗刷這次的恥辱。
“我介意中國部隊全部撤往密支那，稍微整訓一下之後，打通密支那與印度的通道，這樣一來就可以通過印度來運輸美國的裝備，只要有了這些裝備，就可以重新的反攻整個緬甸，我支持杜聿明軍長的意見。”史迪威迅速的站起來，對將軍們說。
孫立人皺了一下眉頭，對史迪威說：“我們可以撤到印度，從那裡直接接受美國裝備，在反攻緬甸。”
史迪威點了點頭，看了看一旁的廖耀湘。
廖耀湘卻說：“我服從杜軍座的安排，跟隨部隊撤往密支那。”
羅卓英知道時間的重要，對孫立人說：“孫師長，我看你們的部隊還是跟隨大部隊一起，迅速的撤往密支那吧。時間非常的緊迫，現在我們的情勢也不是很好，需要馬上的做出決定。希望你能夠諒解，部隊馬上出發，放棄曼德勒，全部撤往臘戌，跟楚天明軍長立即取得聯繫，馬上派遣部隊接應我們。”
師長們站立起來，紛紛敬禮說：“是。”
部隊開始撤退了，杜聿明把自己的第五軍王牌新22師放在了隊列的前面，軍部直屬部隊和遠征軍軍部放在新22師的後面，余韶的96師跟隨軍部一起行動，孫立人的新38師，則是擔任後衛。
重慶的蔣介石接到電文之後，倒是沒有任何的猶豫，授予杜聿明指揮的權力，並且要求部隊務必保證雲南的安全。新七軍的部隊配屬新22師，新38師守衛密支那，萬不得已的時候，可以通過麗江撤往國內。