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郯城，位於沂水和沭河兩大沂蒙山水系之間魯南平原，是一座久逾千年古縣城，郯城北連臨沂、西接台兒莊和徐州、南鄰蘇北重鎮宿遷，往東距離有歐亞大陸橋頭堡之稱的連雲港、日照港僅百餘公里。
徐州會戰，蘇北魯南大地戰火連天，隨著臨沂等地的接連失守，這裡便成了第五戰區**部隊扼守魯南蘇北以確保徐州、台兒莊的最後堡壘。
從臨沂方向敗退到這裡的張自忠59軍以及龐炳勛40等部依託郯城城防，浴血抵抗，直到楚景明奉喬安邦之命率虎賁軍一個步兵團和一個坦克營趕來馳援，才算穩定住了防線，遏制住了日軍第5師團坂本支隊（第21旅團）的攻勢。
在喬安邦率部先後全殲第10師團兩大主力旅團的同時，坂本支隊曾在飛機、坦克的掩護下向郯城發動數次進攻，但毫無例外都被59軍與楚景明部聯手擊退。
尤其是虎賁軍帶來的那個坦克營·表現更是讓第59軍等**將士開了眼，和它們對壘的日軍坦克無不被他們摧毀，撞翻、碾為齏粉。
曾今縱橫華北平原無可阻擋的日軍坦克戰車往日的威風一去不復返，在虎賁軍坦克部隊面前·鬼子的薄皮坦克無論火力還是裝甲和體積都無法與之相提並論，自然不可能是四號坦克群的對手。
接到喬安邦的電話後，楚景明當下命令坦克營和二師二團主動出擊，以坦克營為前導開始向主動轍退的坂本支隊發起追擊。
同時，楚景明也找到了張自忠，向他闡述了喬安邦的指示，張自忠雖然職位要比喬安邦高一些·但對於這個英名遠揚的年輕抗日英雄仰慕不已，而且喬安邦這次於為難當中派兵馳援，更是讓他對喬安邦好感倍增。
於是他當即同意了喬安邦的建議，和第40軍長龐炳勛將軍一同親率59、40軍將士隨虎賁軍出城追擊坂本支隊。
由於遭到虎賁軍二師二團和張自忠所部的追擊，日軍坂本支隊的撤退被迫終止了下來，尤其是配備給二團的那個坦克營，更是給鬼子造成了極大的麻煩。
坂本支隊支隊長版本順少將不得不下令部隊還擊，雙方在郯城以北約十五公里左右的泉源、莊山一帶再次展開激戰。
為了能夠擺脫追兵的追擊·版本順決心一舉打垮**的追擊部隊，然後從容撤退，不過版本順很快發現·追擊他們的中**隊十分狡猾，並不與他進行決戰，而是不停的以機動性較強的坦克和騎兵部隊進行襲擾。
其實倒不是第59軍不敢和鬼子決戰，而是因為先前第40軍和第59軍均損失慘重，部隊減員嚴重，根本無力和坂本支隊在野戰中決戰，如果不是有虎賁軍二師二團和坦克營的強力支撐，他們根本就無力追擊坂本支隊。
臨沂之戰，第40軍幾乎全軍覆沒，第59軍為了救援第40軍同樣與日軍第五師團和兩個混成旅團浴血大戰·最終全軍傷亡過半，偕同第40軍殘部邊打邊撤，所幸在郯城得到了虎賁軍的增援，才得以擋住日軍的進不過臨沂之戰，雖然張自忠所部損失慘重，卻和老戰友兼宿敵龐炳勛冰釋前嫌·多年的恩怨在民族大義和國家利益之前，冰消瓦解，二人合力作戰，浴血抗敵，雖然付出了慘重的傷亡，也給日軍造成了較大殺傷，也正是有了他們兩部的浴血拼殺，才擋住了日軍悍旅第五師團，從而造成了日軍第10師團孤軍深入，為虎賁軍圍殲第10師團創造了機會。
去年忻口會戰，閻錫山和衛立煌數十個師三十多萬大軍都未能擋住板恆征四郎的半個師團，而今張、龐兩部人員裝備皆不如第二戰區之主力部隊，卻能夠死死擋住第五師團將近月旬，從中可以看出西北軍戰力之強，鬥志之堅！
最終第五師團還是得到了華北方面軍兩個混成旅團的增援，兵力大增，才得以擊敗張自忠和龐炳勛兩部，攻占了臨沂。
於是，張自忠、龐炳勛和楚景明等人非常明智的決定以襲擾為主，拖住日軍坂本支隊，等候喬安邦率虎賁軍主力到來再對坂本支隊進行圍在**的襲擾下，坂本支隊進退維谷，戰不能戰，退不能退，支隊長坂本順無奈之下只得向師團長板恆征四郎求援。
臨沂，第五師團司令部。
參謀長櫻田武神色匆匆的手持電文走進了司令部，向板恆征四郎猛地收腳立正敬禮道：“將軍，坂本君來電，他們遭到郯城支那軍的追擊，無法順利撤退，坂本君請求緊急戰術指導。”
“就憑郯城城內支那軍的那點兵力還敢對皇軍展開追擊？讓坂本順回頭擊敗他們再行撤退就是了，時間上是來得及的。”板恆征四郎不假思索的道。
“將軍，您有所不知，坂本君在電文中稱·支那軍十分狡猾，並不和皇軍決戰，而是以坦克裝甲部隊和騎兵對坂本支隊進行無限制襲擾，坂本支隊欲戰不能·欲退不行，正處於進退維谷的尷尬局面啊。”櫻田武臉色沉重的道。
“嗯？看來支那人目的是想要拖住坂本支隊啊。”板恆征四郎沉吟了一會道。將軍，我們該怎麼辦，情報顯示，支那軍主力目前正在大規模的向郯城開進。再拖下去，情勢只會對坂本支隊愈發不利。”櫻田武表情凝重的道。
板恆征四郎來回踱步，沉思了良久後方駐足轉身冷聲道：“我決定親率第44、45混成旅團立即南下·馳援坂本支隊，趕在支那軍主力到達之前協助坂本支隊擊潰支那軍的追擊部隊，接應坂本支隊撤退！”