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天有陰晴、月有圓缺，終於到了燕該勝、齊該敗的時候了。燕昭王見齊閔王東征西討、驅走田文、肆行狂暴，又見燕國風調雨順、兵強馬壯、士氣旺盛，便召樂毅問道：“寡人背負齊國讎恨，已經二十八年了！常怕有一天不在人世了，來不及親手殺掉齊王，以報國恥，為此整夜痛心疾首。現在齊王驕橫殘暴，內外離心，這是上天要滅掉它的好時機呀！寡人要發動全國兵力，與齊國決一死戰，你覺得怎樣？”樂毅答道：“齊國地大人多，我們不可獨自進攻。大王如果要討伐齊國，就要和天下諸侯共同圖謀。如今燕國的近鄰，沒有比與趙國更親密的，大王應該先會合趙國攻齊，這樣韓國也一定能跟隨。魏國被齊所欺，並且孟嘗君在魏國，正恨齊王無道，應該也會支持。有了這些諸侯支持，我們燕國就可以攻打齊國了。”燕昭王拍手道好，即派樂毅持符節去說趙國。
趙國本是與燕聯合對齊，如今厭惡齊閔王稱帝，趙惠文王當即答應伐齊。此時恰有秦國使節在趙國，樂毅又向他說明伐齊原因，秦國使節回國報告。秦昭襄王見齊國稱東帝引起眾怒，便廢去西帝稱號，不再使用。秦宣太后見齊國攻滅宋國、其勢過大，也想打打齊國威風，以使自己獨自尊大，另外燕昭王是自己女婿，便派使節出使燕國，主動要求參加伐齊。燕國劇辛前去勸說魏國、韓國，果然如同樂毅所料，全都同意參戰。
“青雲衣兮白霓裳，舉長矢兮射天狼；
登崑崙兮四望，心飛揚兮浩蕩。”
燕昭王派出全部精銳兵馬，拜樂毅為將軍。出征前，燕軍一起歌唱《九歌》中激昂一篇，以此激勵士氣。《九歌》原為遠古歌曲，楚國屈原進行了擴寫，可惜楚軍不唱，燕軍來唱。燕軍出發後，秦將白起、趙將廉頗、韓將暴鳶、魏將晉鄙，也各自帶領一支兵馬，如期趕到。樂毅指揮五國兵馬，浩浩蕩蕩，一齊殺奔齊國。
魯仲連是一隻飛兔
齊國富庶，齊人好辯。在齊都臨淄稷下學宮院內，生長著旺盛的竹子，青翠欲滴，在微風的吹拂下，細長的竹葉相互交錯，發出“沙沙”的聲響。學宮大廳內，學者們辨論不休。齊國有名辯士、具有“一日服千人”之稱的田巴還在高談闊論，這時，一位三十多歲的壯漢打斷了他的話。田巴定睛一看，原來是魯仲連。田巴知道魯仲連能言善辯，在十二歲時便有“千里駒”之稱。田巴拱了拱手說：“請先生賜教。”魯仲連也拱了拱手對田巴說：“現在燕、秦、趙、韓、魏五國兵馬殺向齊國，如同銳利的劍架在頸上、射來的利箭快到眼前，這是刻不容緩的時刻，允許你現在遲疑空談嗎？當前齊國危險極了，可謂亡在旦夕。田巴先生，你說此時此刻我們該怎麼辦？如果你不能應付這些危急的大事，那你的誇誇其談就好像貓頭鷹的叫聲，招人憎恨。田巴先生，您還是趕快收起這套空泛議論吧！”田巴聽了，滿臉通紅，無言對答，嘆了口氣說：“魯仲連是一隻飛兔，豈只是千里駒呀！”便不再辯談，急忙與魯仲連以及稷下學宮眾家學者一齊趕到齊國王宮，請求齊閔王速速出兵迎敵。
齊閔王雖然無道，但強兵來犯，卻不敢怠慢，親率大軍，領將軍韓聶在濟水西邊迎戰。無奈五國聯軍太強，尤其樂毅身先士卒，將士無不奮勇爭先，直殺得齊軍屍橫遍野，血流成河。韓聶也被樂毅之弟樂乘殺死，齊閔王大敗，逃回齊都臨淄。
齊閔王一面派人向楚國求救，答應割讓淮北土地；一面調集兵馬，登城防守。秦、魏、韓、趙四國兵馬，乘勝分路攻占各地城池，樂毅則帶兵長驅直入，勢如破竹，直逼臨淄城下。
此時的臨淄城驚恐萬分，稷下學宮也沒有了辨論聲，眾人個個不知所措，只有臨淄城內的蘇秦閒庭信步、鎮定自若。臨淄畢竟不乏賢才，有明眼齊國官吏看出蘇秦是燕國間諜，便嘀咕道：“如果蘇秦不來齊國，齊國就不會滅宋，也就不會招來危機重重，另外，齊王也不會稱東帝，招致眾叛親離，引來五國聯合伐齊。現今燕軍兵臨城下，齊人全部恐懼，只有蘇秦內心欣喜，這肯定是蘇秦暗中私通燕國，充當間諜無疑。”旁邊齊人聽此一說，頓覺有理，便怒罵蘇秦無義，虧對齊國。該當蘇秦遇難，眾人正義憤填膺時刻，蘇秦隻身來到此處，齊人中一人氣憤不過，用匕首刺入蘇秦腹中。蘇秦雙手按住匕首，急急跑到齊閔王面前。齊閔王大驚，立即下令擒賊，眾人早已跑得無影無蹤。
蘇秦慢慢閉上眼睛
蘇秦知道齊國一旦調查，齊閔王便知道賊人行兇緣故，當務之急不如蒙住齊閔王，以報復兇手。蘇秦強打精神，對齊閔王說：“臣馬上就要死了，請大王您在鬧市把臣五馬分屍示眾，同時說：‘蘇秦為了燕國在齊國謀亂，所以處死。’大王這樣做，刺殺臣的兇手一定可以抓到。”說完，蘇秦拔出匕首，血流滿地。蘇秦心裡道：“燕王呀，我蘇秦對燕國，孝敬似曾參，守信如尾生，我對得起燕國呀。”蘇秦慢慢閉上眼睛。
齊閔王依照蘇秦遺言，派人一一去做。刺殺蘇秦兇手連同當時議論之人，果真都跑了出來，到齊閔王面前，討個獎賞。大敵當前，齊閔王顧不上審問，立即將他們全部殺掉。
齊閔王一人糊塗，臨淄城眾人皆醒。見齊閔王好壞不分，城內軍民無心守城。萬般無奈之下，齊閔王便和世子田法章及大夫夷維、公孫田賈等文武官員數十人，偷偷打開北門逃離臨淄。