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且說越國經過十年生聚，百姓家家富裕。這時，越人都向越王勾踐請求說：“從前，吳王夫差讓我們的國君在諸侯之中受辱，如今我們越國也已經上了富裕軌道，請讓我們報這個仇吧！”越王勾踐辭謝說：“過去我們被吳國打敗，不是百姓過錯，是寡人過錯。請大家還是不要同吳國交戰吧！”
孔子高徒子貢所言沒錯
不久，越人又向越王勾踐請求說：“越國百姓，都親近我們越王，就像親近自己父母一樣。兒子想為父母報仇，哪有敢不竭盡全力的呢？請允許我們同吳國再打一仗吧！”越王勾踐見條件成熟，便答應了大家請求，說道：“寡人聽說古代賢能國君，不擔心兵馬人數不足，卻擔心軍士不懂什麼叫羞恥。現在吳王夫差有軍士十萬，可是吳王夫差不擔心他的軍士不懂得什麼叫羞恥，只擔心兵馬人數不足。現在寡人要協助上天滅掉吳國，寡人不希望越國軍士只有一般人的血氣之勇，而希望越國軍士能做到命令前進就共同前進，命令後退就共同後退。遵守命令時想到會得到獎賞，違反命令時想到會受到懲罰。”眾人皆發誓，要滅掉吳國。
越王勾踐聽說吳王夫差離開了吳國，便與范蠡商定，派出水陸二軍共四萬八千人，由范蠡、泄庸統領，從海道乘船襲擊吳國。
疇無餘領前隊先到吳都姑蘇郊外，吳國公孫吳彌庸領兵出城迎戰，公子吳地也領兵前來夾攻，疇無餘失手被殺。
第二天，越王勾踐率領大軍來到。吳國世子吳友本想堅守待援，吳彌庸勸道：“越國一向害怕與吳軍作戰，現在他們遠來疲憊，我們如再打贏一陣，他們必會退走。”吳友便命吳彌庸出戰，自己親率後軍接應。
越王勾踐坐鎮中軍，親自督戰，范蠡、泄庸率左右兩翼殺出，勢如狂風暴雨。吳國精兵強將都已隨吳王夫差出征北方，國內留下的多是新兵，而越國兵馬都是數年訓練的精銳。吳軍抵擋不住，大敗逃去，吳彌庸被泄庸殺死，吳友身陷重圍，被迫拔劍自殺。
越軍乘勝直逼吳國都城姑蘇，吳地下令緊閉城門，一面率軍民把守，一面派人向吳王夫差報信。越王勾踐命令越國水軍屯兵太湖，陸軍在城下下寨，又讓范蠡率人放火焚毀姑蘇台。吳兵懾于越軍威勢，不敢再出城交戰。
卻說吳王夫差來到黃池，約魯哀公、衛出公前來，又派人去請晉定公來參加。晉定公嘆道：“孔子高徒子貢所言沒錯。”聞聽吳王夫差帶兵前來，怕殃及晉國，便不敢不去，於是率趙鞅、董褐等人前往。
吳駱與趙鞅草擬盟書，結果兩人為吳、晉兩國誰為盟主發生爭執。
只有奪得盟主之位，才能保證平安無事
各不相讓時，吳地密使來到，報告吳王夫差：“越軍攻入吳國，世子遇難，姑蘇台被焚，現已將都城姑蘇包圍，情況萬分危急。”吳王夫差大驚。伯嚭聞聽越軍攻吳，不由羞惱成怒，拔劍將密使殺死。吳王夫差責問他：“你為何將密使殺死？”伯嚭改口道：“現在事情真假虛實還弄不清楚，若留下他將消息泄露，晉國必會乘機攻我。這樣一來，大王您還能安然返回嗎？”吳王夫差說：“你說的也是。但現在吳、晉爭論不休，國內事情緊急，你看寡人是不參加盟會返回吳國，還是參加盟會、將盟主之位讓給晉國呢？”吳駱一旁奏道：“兩者都不行，不參加盟會匆匆返回，諸侯必會覺察我們的危急；參加盟會卻將盟主之位讓給晉國，我們以後必會受制於人。只有奪得盟主之位，才能保證平安無事。”吳王夫差問道：“用什麼計策奪得盟主之位？”吳駱奏道：“事情緊急，請大王鳴鼓挑戰，先打掉晉人的氣焰。”吳王夫差准奏，當夜傳下軍令，命吳軍午夜造飯餵馬，天亮前在晉軍營前列陣。
吳軍列陣完畢，吳王夫差親手擂響戰鼓，軍中萬鼓響應，聲音震天動地。晉國君臣大驚，忙派董褐到吳軍探看。吳王夫差對董褐假說：“周天子有旨，命寡人為諸侯盟主，現在晉君違抗天命，與寡人爭位，拖延不休，寡人不願兩國使節往來勞累，特領軍來到貴軍營前，聽候消息。”董褐回營報告晉定公，並私下與趙鞅說道：“我看吳王夫差口頭強硬，神情卻是憂心忡忡，也許是越國大軍已攻入他們國內。如不讓他做盟主，我們必會遭到殘害，但也不能白白讓他，一定要使他去掉王號。”趙鞅將此事奏明晉定公，派董褐再次進入吳軍，向吳王夫差傳達晉定公的話：“大王將周天子的旨意宣布給諸侯，我國不敢不遵。但貴國本是一個侯爵，現在卻號稱吳王，這未免有輕視周天子之嫌。大王如肯去掉王號，我們將聽從您的號令。”吳王夫差認為晉人之話有理，於是便將兵馬撤回。
我向鄭國報仇時機到了
吳王夫差臨時自稱吳公，與晉、魯、衛草草舉行了盟會。
盟會結束後，夫差又做起吳王，率軍返回，沿途不斷接到都城姑蘇告急報告。吳兵知道國家被越軍襲擊，心膽俱裂，再加上遠行疲勞，已毫無鬥志。
吳王夫差率軍與越國兵馬相持，被越軍擊敗。吳王夫差心中害怕，忙將伯嚭召來說：“你總說越王勾踐不會背叛吳國，寡人聽從了你的話才將他放回，現在你必須為寡人去向越王勾踐求和。否則，伍子胥自刎用的屬鏤劍就賜給你了。”伯嚭來到越軍營中向越王勾踐叩頭拜禮，求他赦免吳王夫差之罪。范蠡說道：“吳國氣數未盡，我們還無力徹底攻滅它，姑且答應與它和解，反正從此吳國已難成氣候了。”越王勾踐便同意與吳國言和，率軍返回。