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嬴成蛟率敗兵逃到肥累，樊於期不由對趙軍大怒，率領全部人馬來與李牧決戰。李牧將人馬排開，張開兩翼等待秦軍。等秦國兵馬一到，中間代郡人馬奮勇當先，與秦兵廝殺在一塊。雙方交戰正激烈時，趙軍左右兩翼並進，一齊向秦軍殺來。李牧擅長鉗形布陣作戰。樊於期不能抵擋，大敗而走。
現在秦王，是呂不韋兒子
李牧率軍返回，趙王遷出城迎接，高興地對群臣說：“李牧將軍就是寡人的白起呀！”加封李牧為武安君，賜給萬戶封地。
且說秦軍潰逃中，樊於期心裡道：“如今慘敗，回到秦國，即使不死，也無臉見人。”行至屯留城，樊於期突然想到嫪毒臨死前之語，便對嬴成蛟說：“當年，呂不韋納妾盜國。我們現在的大王並非是先王的骨血，只有你才是先王的兒子。”樊於期將所聞一一告訴嬴成蛟。嬴成蛟大驚道：“你如果不對我講，我還真不知道，現在我們該怎麼辦？”樊於期說：“現在我們雖然失敗，但依舊手握重兵，如果能寫出一篇檄文，揭露他們淫亂的罪行和宮牆內的欺詐，秦國臣民誰不想奉迎你來執掌這個國家？”嬴成蛟用手扶著劍憤怒地說：“大丈夫死就死，怎麼能跪在一個商人兒子的腳下？請將軍想一個對付他們的好辦法。”於是，樊於期替嬴成蛟起草了一篇檄文——
國家社稷傳讓，說到底是血統延續。呂不韋，一個陽翟商人，竊取了國家的權力。現在秦王，並非是先王之子，而是呂不韋兒子。呂不韋先用一個已經懷孕的女人來誘惑先王，然後扶助一個奸生之子，繼承秦國社稷。為了儘快讓現在秦王繼位，呂不韋害死了秦國先王，這怎麼可以容忍呢？現在我們朝見的不是真秦王，國家權力已經被他們偷偷地從嬴姓手中轉移到呂氏手中。秦國的社稷面臨著危險，神人也會震怒！嬴成蛟，先王的兒子，請求天神來把這些叛逆殺掉。我們的鎧甲戟矛，因為代表著正義而閃閃發光。先王的子孫臣民們，記住先王的恩德，和我們一同作戰吧！
樊於期派人把檄文四下傳布。秦國許多人聽說過呂不韋把妾獻給秦王這件事，至於檄文中的懷孕、奸生等話，則半信半疑。但由於害怕秦王嬴政的權勢，而不敢參加嬴成蛟兵馬。秦國人默默地在等待觀望。
卻說秦王嬴政看見嬴成蛟檄文，不禁大怒，派王翦為將軍、楊端和為副將，點齊十萬人馬，前去屯留城討伐嬴成蛟。
遠遠地朝燕國跑去
長安君嬴成蛟見響應之人了了，又見秦王嬴政大軍來到，心裡非常恐懼。樊於期說：“長安君您已經是騎虎難下了，只有拼死一戰，才是惟一出路。誰勝誰負還很難說，有什麼可怕的？”樊於期把人馬列在城前，王翦也列陣相對，他對樊於期說：“秦國有什麼對不住你的地方？讓你脅誘長安君造反。”樊於期在車上欠身說：“有誰不知道當今秦王是呂不韋奸生的兒子？我們世代都受到國家的恩澤，怎麼可以忍心看到嬴姓用血創下的基業被呂氏篡奪？長安君是先王的血脈所養，所以我尊奉他。將軍如果還能懷念先王，請和我們一同舉義殺向咸陽，廢掉假大王，扶立長安君繼位，那樣可以封你爵位，同享榮華富貴，這不是好事嗎？”王翦說：“太后趙姬懷孕十月而生下今天大王，大王是先王的親生兒子，這是沒有疑問的。你造謠誹謗，污衊大王，已經犯下滿門抄斬的罪過，現在你還花言巧語粉飾自己，動搖軍心。等把你抓住，必定碎屍萬段！”樊於期大怒，瞪圓眼睛大喊一聲，揮動長戈沖入秦軍陣中。秦軍看見樊於期勇猛無比，沒人敢擋。樊於期左衝右突，如入無人之境。王翦指揮兵馬幾次把他圍住，都被他奪路突破，軍士死傷極多。當日天色已晚，各自收兵回營。
晚上，樊於期對嬴成蛟說：“現在應乘假王援軍未到之時，與王翦決一勝負。如果耗下去，我們就很難取勝了。”嬴成蛟年輕，膽小懦弱，流著鼻涕眼淚說：“這事情是你出謀策劃的，你自己看著做吧，不要耽誤了我。”樊於期挑選了萬餘名精兵，前去挑戰。王翦假裝敗了一陣，向後撤退十里路。樊於期得勝回城。嬴成蛟問樊於期：“王翦的人馬如果不退，應當怎麼辦？”樊於期答道：“今天這一仗，已經挫傷了敵人的銳氣，明天應該帶領所有人馬一起出戰，一定要活捉王翦，打進咸陽，扶立你為大王。”
第二天，樊於期帶著人馬出營應戰。只幾個回合，王翦大軍又向後敗退，樊於期求勝心切，倚仗著自己的勇猛緊追不捨。大約追了五里路，楊端和伏兵突然殺出，樊於期大敗，想急忙收兵，但王翦率兵已經將屯留攻下。城內敗兵逃出，告訴樊於期，嬴成蛟已被亂箭射死。樊於期痛哭道：“這樣的話，我還打什麼呢？”於是殺開一條血路，遠遠地朝燕國跑去。王翦追了一會兒，沒有追上。
滿頭烏髮都變成了白髮
秦王嬴政下令，將樊於期父母妻兒宗族全部殺掉，同時懸賞捉拿樊於期：“有誰捉住樊於期，賞五座城。”秦王嬴政又派人到屯留，將跟隨嬴成蛟造反的軍吏一概斬首，又將屯留百姓全遷到臨洮，屯留成了一座空城。
這一年，秦國屯留以及趙國代郡一帶，發生強烈地震，房屋倒塌大半，平地里竟然裂開數條大溝。趙國禍不單行，都城邯鄲又遇大旱。郭開把這些事情都遮隱起來，不讓趙王遷知道。此時，秦王嬴政派將軍王翦、楊端和率領人馬，分兩路進攻趙國。