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中山王姬尚宴請文武百官，司馬子期也在其中。由於羊羹沒有分給自己，司馬子期一氣之下便跑到趙國，勸趙主父攻打中山，強娶陰姬。
趙主父正中下懷，當即親率趙國大軍占領中山國丹丘、曲陽，接著占領中山國都靈壽。中山王姬尚逃亡，只有兩個人提著矛跟在他身後。中山王姬尚回頭對這兩個人說：“你們是幹什麼的？”兩人答道：“我們是兄弟倆，有一次我們父親餓得快要死了，是大王您賞給一壺熱飯給他吃，從而救了他。我們父親臨死時說：‘中山王有了危難，你們一定要為他而死。’所以特來為大王您效命。”中山王姬尚仰天長嘆說：“施與不在多少，在於正當人家困難的時候；仇怨不在深淺，在於是否傷了人家的心。寡人因為一壺羊羹招來災難，因為一壺熱飯得到兩位勇士。”這時，趙軍追來，兄弟二人奮力抵抗，直至戰死。
“三晉”之中，趙國首屈一指
中山王姬尚被俘，至此中山國徹底滅亡。中山國共存在三百五十餘年。在三百五十餘年的崢嶸歲月之中，抒寫了絢麗的篇章。中山國生於患難之中，為強國占領而又復生，其不屈不撓、頑強自立的精神在各國之中少見。但其在凜冽寒風中誤服了清涼之藥，結果導致氣虛體弱，終被趙國所滅。
“荒沙漫漫路盤盤，驅逐賊寇保中原。
不險不艱非男兒，將士衝鋒我當先。
我驅車兮踏四方，功無量兮史留名。”
這本是齊國管仲征伐北狄時所作歌曲，因為鏗鏘激昂，為人們喜愛並傳唱。趙主父命將士一齊歌唱這首軍曲，趙軍鬥志倍增。此時是夏季，凌霄藤旺盛生長。在歌聲中，在凌霄花飛舞下，趙國大軍出發，乘勝進攻匈奴，迫使他們北遷。趙主父將中山國故地及所占匈奴土地，加上趙國北部原有土地，建立雲中、雁門、代三郡。趙主父為鞏固北方邊境，徵集民眾修築趙國長城。為坐鎮中山，趙主父又在靈壽修築城池，取名為趙王城。吳娃也在肥鄉築起一座城，稱為夫人城。此時在魏、韓、趙這“三晉”之中，趙國首屈一指，最為強大。
趙主父回到都城邯鄲後，論功行賞。群臣稱賀過後，趙主父讓趙惠文王趙何臨朝聽政，自己在一旁坐觀群臣行禮。趙惠文王雖年少，但面南而坐；長子趙章雖然身材魁悟，反而在下面北朝拜。哥哥屈居弟弟的下面，神色十分可憐。
散朝以後，趙主父見公子趙勝在旁，就私下問他：“你看見公子趙章了嗎？雖然跟群臣一同朝拜，但似有不甘人下的神色。寡人想把趙國土地一分為二，讓趙章做代王，與趙王並立，你看怎樣？”趙勝答道：“大王當時改立趙何就錯了。現在君臣名分已定，再生事端，恐怕會引起國亂！”趙主父說：“大權還在寡人手中，又有什麼可怕的？”
趙主父回到宮中，夫人吳娃見他面有異色，問道：“今天朝中有什麼事嗎？”趙主父說：“寡人看見原來世子趙章，作為哥哥卻朝拜弟弟，在道理上說不通。想立他為代王，趙勝卻說不好，寡人因此躊躇不安，難以決斷。”吳娃說：“主父如果有這種想法，那我們母子二人就要成為別人刀下魚肉了。”說完哭泣不止。趙主父被吳娃迷惑，便放棄了這種想法。
肥義仔細思慮李兌之語
多門屋多風，多嘴世多禍。有內侍聽到趙主父之語，私下裡告訴了趙章。趙章與田不禮商議，田不禮說：“主父讓二子都為王，是出自公心，只是被夫人阻攔。趙王年少不懂事，我們應該乘機想法圖謀。成功了，主父也不會拿我們怎樣。”趙章說：“此事靠您辦理，得到富貴後與您同享！”田不禮就著手辦理。
太傅李兌看出趙章、田不禮異常舉動，私下對相國肥義說：“公子趙章勇壯而且驕橫，黨羽很多，且有不平之心。其師傅田不禮剛愎自用，知進而不知退。二人結成死黨，冒險以圖僥倖，很快就會舉事。相國您權高勢尊，首當其衝，禍必先及。為何不假裝有病，把國政讓給司馬趙成？”肥義說：“主父把大王託付給我，尊我為相國，就是認為在安危之時可以依靠我。現在災禍還沒到，我就先想躲避，不怕被世人笑話嗎？”李兌嘆道：“您現在是忠臣，不再是智士了。”說罷，流下眼淚。
這天夜裡，肥義仔細思慮李兌之語，覺得很有道理，於是輾轉難眠，躊躇不定。第二天，肥義就對趙惠文王貼身衛兵高信說道：“今後如有人請大王赴會，一定要先告訴我。”高信答應。
又是一年槐花香，蜂蝶照常繞。趙主父與趙惠文王同游沙丘，趙章、肥義、田不禮等隨同前往。沙丘中有二所離宮，是商紂王時建築，趙主父與趙惠文王各居一宮，相距有五六里遠。趙章所住館舍恰好在二宮之間。
田不禮對趙章說：“大王在外遊玩，他的衛兵並不太多。如果假傳趙主父命令召大王，他一定會來。我們在途中埋付武士，把他殺死，再用趙主父的命令安撫眾人，誰也不敢反抗！”趙章說：“這條計策很妙！”就派心腹武士，偽裝成趙主父信使，夜裡去叫趙惠文王：“主父突然生病，要面見大王，請快些前去！”衛兵高信想起相國肥義所囑，立即前去相告。肥義說：“主父素來無病，這事太可疑了。”便緊急拜見趙惠文王，奏道：“臣走在大王前頭，如果沒有變故，大王才可以前行。”又對高信說：“關好宮門，小心看守，不要輕易開門。”