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齊閔王一行先逃到衛國，此時衛國國君是衛懷君，因為此時衛國越來越弱，國勢已經不如一般諸侯，便由公貶為侯，由侯貶為君。衛懷君在郊外稱臣迎接。入城後，把正殿讓給齊閔王居住，一切禮儀都特別恭敬。齊閔王驕傲自大，對待衛懷君一點禮貌也沒有。衛國大臣們心中不滿，夜裡派人搶走了齊閔王的輜重。齊閔王十分惱怒，想等衛懷君來時責備一番，讓衛國追查強盜。誰知衛懷君當天竟不朝見，也不再供應飲食。齊閔王又惱又愧，直餓得頭昏眼花，因為擔心衛懷君算計自己，便和田法章、夷維等幾個人，連夜匆忙逃走。到了天亮，田賈等眾臣，不見了齊閔王，便四散而走。
齊閔王一行又來到魯國，魯人出城迎接。夷維問：“你們怎樣招待我們大王？”魯人答道：“用牛、羊、豬各十頭招待齊王。”夷維說：“我們齊王是東帝，相當於天子。天子巡狩，諸侯百官應該早晚在堂上侍候，等天子吃完才能回去，難道用牛、羊、豬各十頭的禮節就行了嗎？”魯人大怒，關閉城門，拒不接納。
齊閔王又到了邾國，趕上邾君邾完剛逝，就要去弔唁。夷維對邾人說：“我們齊王是東帝，相當於天子。天子憑弔他人，主人一定要背對殯棺，立在西階之上，面向北哭，天子站在東面台階上，面向南憑弔。”邾人冷笑一聲道：“我們是小國，不敢麻煩天子弔唁。”也拒絕了。
齊閔王山窮水盡，夷維說：“聽說莒城還沒有被占領，我們可以到那兒去。”於是齊閔王一行跑到莒城，收拾殘兵守城，抗拒燕兵。
田單和同族人逃往安平避難
卻說齊人田單，論宗親是齊閔王之弟，有智謀，懂兵法，但不被齊閔王重用，只讓他做個臨淄市場小吏。燕兵進入臨淄，城中百姓紛紛逃竄。田單和同族人逃往安平避難。田單把長長車軸頭截短，使它與車輪面相齊，又用鐵片裹到車軸上，使它們堅固。人們譏笑田單把馬車搞得不倫不類。不久，燕兵進攻安平，城被攻破，人們爭先逃亡。車與車擠在一處，許多馬車因為車軸頭互相碰觸，不能快跑，還有的因為車軸折斷而使馬車廢棄，這些馬車主人大都被燕兵擒獲。只有田單一族，因為鐵軸堅固，且沒有車軸頭阻礙，迅速逃到了即墨。這時即墨大夫因病而死，城中無主。眾人知道田單去掉車軸頭之事，認為他謀略超人，就擁立他為即墨之主。田單身體力行，與即墨軍民一同勞作，自己族人也都編在守城隊伍中，百姓都很擁戴田單。
再說樂毅攻破臨淄，厚葬蘇秦，把齊國珍寶連同先前齊國搶走的燕國珍寶，用大車裝好，運回燕國。燕昭王十分高興，親自到齊國，犒賞將士，把齊國昌邑封給樂毅，號昌國君。燕昭王返回燕國，秦、魏、韓、趙四國兵馬也都帶著戰利各自回國。只有樂毅留在齊國，攻打剩餘城池。
樂毅來到了畫邑，聽說齊國前太傅王蠋住在此地，傳令燕軍，在三十里外圍住畫邑，不許侵犯。樂毅派使者拿著禮物去聘請王蠋，想推薦給燕昭王。王蠋以年老有病推辭，不肯前往。使者說：“樂將軍有令，如太傅來，就拜為高官；如不來，就帶兵屠殺畫邑！”王蠋仰天長嘆：“當年晉國狐突教子忠臣不事二主，被歷代推崇。前因齊王疏遠忠臣，所以我隱退回家耕種。現在國破家亡，沒了地方立腳。與其不義而生，不如全義而死！”遂上吊自殺而死。樂毅聽到後嘆息不止，命令厚厚安葬。
樂毅出兵六個月，攻占齊國七十多座城池，全都收編為燕國郡縣，只有莒城和即墨沒有攻下。樂毅命令休兵養士，廢除齊閔王暴令，減輕賦役，又為齊桓公、管仲二人修建祠堂祭祀，四處求訪隱逸賢人，齊國百姓十分高興。樂毅本意以為齊國只剩下二城，又在自己掌握之中，終難成大事，便想用恩德感化，讓他們自己投降，所以沒有投入大批兵力。
用繩穿著齊閔王的筋骨
再說楚頃襄王見齊國使節來請救兵，答應割讓淮北土地，就命令將軍淖齒率兵二十萬，以救齊國為名，前去接受土地。楚頃襄王對淖齒說：“當年，齊國聯合楚、魏攻打宋國，勝利後，齊王不仁，在重丘襲擊並擊潰我們楚軍，奪取了淮北土地。現今，齊王危急時才求寡人，你此去可以見機行事。只要有利於楚國，你可以全權處理。”淖齒拜辭出朝，率兵到了莒城。
齊閔王看重淖齒，把大權都交給他。淖齒見燕兵勢大，擔心救齊國無功，同時惱恨齊閔王無道，就密派使者私通樂毅，計劃殺死齊閔王，與燕國平分齊國。樂毅答道：“將軍誅殺無道昏君，可以建立不朽功名，齊桓公、晉文公之事業也不過如此！”
淖齒十分高興，便在郊外大營布置妥當，請齊閔王閱兵。齊閔王一到，就被楚兵捉住。淖齒指著齊閔王罵道：“你這個昏君，對外妄想稱帝、取代天子，對內驅逐賢人、殺害忠良。現在整個齊國都被燕軍占領了，你卻躲在小城中苟且偷生。”齊閔王低著頭，一句話也說不出來。夷維抱著齊閔王痛哭，淖齒先殺死夷維，然後用繩穿著齊閔王的筋骨，吊在屋樑上。齊閔王三天後才斷氣。淖齒攻入莒城，想將世子田法章一同殺死，無奈尋找不到。
卻說齊國公孫田賈，十二歲時父親去世，只有老母。齊閔王可憐他，讓其做大夫。齊閔王逃難時，田賈也隨行，在衛國失散後，他不知道齊閔王去向，便跑回家中。他母親看見田賈后問：“齊王在哪裡？”田賈答道：“兒隨大王到了衛國，大王半夜逃走，不知道去哪裡了。”老母生氣地說：“你早晨出去晚上回來，我會倚著門盼著你。你如果晚上沒回來，我會在路口張望你。大王盼望臣子，與母親盼望兒子有什麼區別？你身為齊王的臣子，齊王半夜出走，你卻不知齊王的去向。你還回家幹什麼？”田賈羞愧萬分，告辭老母，去尋找齊閔王，聽說在莒城，便趕往那裡。