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有人看到兩人爭論，便報告了魏武侯。身體虛弱的魏武侯擔心吳起心中怨恨，生出事端，便將吳起留在都城安邑，另派他人去鎮守西河。吳起聽說此事，害怕被魏武侯處死，連夜逃往楚國。此時楚國國君是楚悼王。
悠悠歲月無數事，三言兩語幾筆過。且說楚惠王在位時，報父王楚昭王時期蔡國對楚之仇，發兵滅了蔡國。蔡國處於強國夾縫之間，幾度沉浮，實屬不易。楚惠王去逝後，楚簡王即位。元年，楚簡王便北伐滅亡莒國。莒國歷史悠久，文化強盛，人才輩出，姜太公呂尚就出生在這兒，但歷代莒國國君平庸，不用賢才，不強國力，從而屢屢被欺，終而滅亡。話說莒地離楚國本土過遠，難以長期占有，莒之全境又被齊國兼併。楚簡王在位二十四年後去逝，楚聲王繼位。在隨人對楚人曾經的恩惠漸漸淡去的時候，楚聲王派兵滅了隨國。楚聲王在位五年後去逝，楚悼王繼位。
強國無不畏懼，不敢與楚國為敵
楚悼王早就聽說吳起的才幹，一見面便拜他為楚國令尹。吳起感激不盡，向楚悼王奏道：“楚國有沃野千里、人口百萬，本應雄壓諸侯，世世執掌天下霸主之位，但現在衰微，主要原因是不善於備戰養兵。要想使兵馬強大，首先得有充足的軍費。如今楚國冗官滿朝，更有許多王室的遠族遠親，尸位素餐，消耗著楚國財力，而三軍將士卻因薪俸不足而食不果腹。在這種情況下，想讓他們為國效力拼死也無法做到。大王如能聽臣之計，罷免冗官，斷絕王室遠族遠親的俸祿，將這些錢財用來養兵備戰，楚國必能國威大振。”楚悼王深以為是，命吳起著手改革。
吳起學習魏國李悝變法之道，重新排訂官制，削去朝內朝外冗官數百人；又下令斷絕已傳五代的王室宗族的俸祿，讓他們自食其力，五代以內的宗族成員的俸祿也依次削減，所省費用全部繳入國庫。
吳起又向楚悼王奏道：“楚國地廣人少，要開闢和耕種土地，就需要大批勞力。我們應該學習韓、魏、趙這三國，他們為了招徠勞動人手，採用優惠政策，收買民心。這樣，各國奴隸們紛紛從公室、貴族之家逃往私門，去之如流水。由於大批奴隸的逃亡，一些國家的公田，變成了荒原。這樣，自周朝建立以來實行的井田制再也維持不下去了，因為民不肯盡力於公田。看到這些社會變化，魯國率先實行初稅畝，即按田畝徵稅，不分公田、私田，從而大大增加國庫收入。現在的楚國，也應效法魯國以及‘三晉’。”楚悼王點頭稱好，安排吳起一一實施。
吳起又推行在魏國創立的魏武卒兵制，從楚國各地選來大批精壯軍士，日夜加以訓練，同時提高他們的薪俸待遇。軍士無不感激，紛紛表示要以身許國，捐軀沙場。
吳起到楚國後，未過幾年，國力、軍力大大提高，威震諸侯。齊、秦、韓、魏、趙等強國無不畏懼，不敢與楚國為敵。
一連十幾天，楚國新郢都地區風雨交加，陰雨綿綿。雖然冷風襲人，但成片的油菜花已經綻放。燦爛多姿的油菜花在風中搖弋、輕擺，仿佛少女的輕歌曼舞，楚楚動人。桃花也開了，因為楚人懷念桃花夫人的緣故，新郢都種植了大片桃樹。黃色的油菜花與紅色的桃花交相輝映，異常讓人動情。
有人給楚悼王獻長生不老藥
喜歡在雨中散步的楚國令尹吳起行走在新郢都鄉間，聞著令人陶醉的油菜花、桃花香味，想起自己的家鄉衛國，那兒也有油菜花、桃花，只不過是量少、開花晚，空氣也沒新郢都潮濕。此時的吳起六十歲了，離開家鄉快四十餘年了。人老了容易懷舊，雨中的吳起想起了少時的貪玩、母親的責備、求學的被逐、田妻的被殺、在魯的浮沉、在魏的喜憂和如今在楚的鼎盛。想起這些，吳起不禁老淚縱橫。這淚有對母親、田妻的內疚，有對魯國、魏國的怨恨。此時的吳起對著漫漫油菜花、桃花道：“我老了，不追逐名利了，不回家鄉了，就在這裡安靜去世吧，葬在這黃色的油菜花下、紅色的桃花旁吧。”吳起不敢在新郢都郊外停留時間久，因為楚悼王重病，不久將離開人世了。
有病亂求醫，楚王宮外，有人給楚悼王獻長生不老藥。人都想長壽甚至想不老，尤其是那些王、公、侯、伯更想永遠活在世間。有人從《山海經》中發現太歲的記載，說它“食一片復一片”，永遠吃不完，是長生不老的仙藥。歷經千辛萬苦，有人終於在地下找了一片太歲，捧著來到楚王宮前。宮中衛兵看到後問：“這東西可以吃嗎？”獻太歲人答道：“可以吃的。”衛兵搶過來吃了下去。獻太歲人見仙藥被衛兵吃掉，大哭大鬧。病中的楚悼王甚為惱怒，聞聽來由，就要殺死這名吃太歲的衛兵。衛兵跪倒向楚悼王說道：“小人問獻藥人，他說是可以吃的，小人才拿過藥來吃下去，這事小人沒有罪。況且獻的是長生不死藥，如果小人吃了藥，大王就殺小人，那這豈不成了促死藥？大王殺死一個沒有罪的衛兵，就證明有人在欺騙大王。”病中的楚悼王無奈地笑了笑，雖知是強辯，但擺擺手將他放了。經此一怒，病情更重了。
吳起還未到王宮，楚悼王就去逝了。被吳起削去俸祿的楚國宗室子弟不等將楚悼王入葬就開始在新郢都作亂，想將吳起殺死。吳起被迫逃入王宮，眾人手持弓箭緊追不捨。吳起見難以脫身，便抱住楚悼王屍體躺下。眾人開弓齊射，吳起被射中，楚悼王屍體也中了幾箭，吳起臨死大叫道：“我死不算什麼，你們對大王懷恨，箭射其屍，大逆不道，看你們怎樣逃脫國法制裁！”眾人聽了吳起的話，連忙出宮逃走。還未死去的吳起想起了師傅曾參的教導，心裡道：“夫子的話字字珠璣呀，可惜我貫徹不夠，如今悔之晚矣。等到了地下，我再重入曾參之門，認真學習吧。”不久，楚國世子羋臧繼位，即楚肅王。楚肅王憐惜吳起之才，追究宮中射屍一事，命其弟羋良夫率兵將作亂之人誅殺滅族，共滅七十餘家。