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倭寇在這兩個軍的陣地上，強攻一天，都沒有取得任何進展，反而在兩軍的陣地上丟下一千多具死體，第二天倭寇調來了重炮配合天上的飛機，對兩軍的陣地再次強攻，因為兩軍的工事修的好，當倭寇轟擊時候，士兵都進入了戰壕，只要是他們步兵進攻，國軍馬上都從掩體內，露了出來，進行強有力的回擊，是倭寇的進攻失去效力。
第二天同樣在陣地上，留下了一千多具死體。倭寇看到，國軍的地形有利，戰車在這裡又不能發揮戰力，第三天就調來了化學兵，用毒氣對兩軍的陣地，進行了攻擊。
在國軍中所有陣地的軍官，都配備有消毒面具，可是那些沒有防備的士兵，就吃了大虧，陣地的傷亡率達到了百分之八十左右，可是由於國軍頑強的戰鬥，在第三天，倭寇同樣在陣地上損失了上千人。
戰鬥進入到第四天，國軍吸取第三天的經驗，重新換防陣地的部隊，並且每個戰士，都配發兩條毛巾，用於防止倭寇的毒攻。
在兩軍的陣地上，第一零六師團，強攻了一個星期，傷亡達到八千餘人，岡村寧次聽說後，馬上停止了一零六師團的進攻，讓他們進行休整和補充新兵。
因為六十四軍和第八軍在這次阻擊戰中打的頑強和漂亮，薛岳、郭泰和第一兵團的其他領導到第一線親**問士兵，並且告訴兩軍領導，等到倭寇下一次進攻的時候，可以放開口子，讓倭寇進入瓶型的陣型中。
第一集團軍，為了吸引倭寇第一零六師團的進攻，主動放棄了正面地域的兵力，也為倭寇的空中偵查所看到。
當信息傳給岡村寧後，他就馬上命令一零六師團，沿著我軍撤離的方向，直接攻占萬家嶺高地。
為了策應這次進軍，岡村寧次命令第二十七師團，向王家嶺附近的麒麟峰進軍，並占領之。
一零六師團，接到指揮命令後，就順著國軍撤退的方向，進入到了萬家嶺地區，同時作為策應的二十七師團，也向麒麟峰地區開始了進軍。
對於倭寇兩個師團的行動，第一集團軍，看的特別清楚，為了打亂倭寇的部署，第一集團軍，加強了麒麟峰地區部隊，以防不測。
一零六師團，進入到萬家嶺，薛岳為了徹底的殲滅第一零六師團，先斬後奏，把總部要調往後方的七十四軍，留了下來，同時調往廬山打游擊的六六軍的一五九師也強行調往萬家嶺方向。
倭寇的一零六師進入萬家嶺地區後，第一天就利用師團的重炮對萬家嶺高地進行了猛烈的炮火準備，在萬家嶺高地上第四軍九十師二營的陣地，倭寇以五十人為一隊，進行輪番式的不停進攻。
而在二營的陣地上，有四挺重機槍，對著倭寇猛烈的開火後，把倭寇的五次進攻，都壓制了下去，當天倭寇在二營的陣地上，留下了上百具死體，而告結束。
因為一零六師團，已經全部到達萬家嶺地區，國軍第一軍團，抽調第六六軍、第七十四軍、第一八七師、第一三九師的一個旅、第九十一師、新編第十三師、新編第十五師的一個旅、第一四二師、第六十師、預備第六師、第十九師，會同負責正面阻擊一零六師團的第四軍，四面包圍，逐漸縮小其包圍圈。
而在萬家嶺高地，第二天，倭寇吸取第一天的教訓，首先在進攻的同時，用投擲筒和迫擊炮專門對高地的四個重機槍陣地，進行了炮擊，是國軍的機槍陣地都先後被倭寇擊毀，緊接著倭寇對高地釋放了毒氣，是高地的大部分士兵因此失去了戰鬥力，二營指揮員，看到部隊傷亡慘重，在請示了上級後，主動後撤。
倭寇通過空中的偵查，發現進入萬家嶺地區的一零六師團，已經陷入國軍的包圍之中，就馬上命令前去策應的二十七師團，對麒麟峰的攻擊力度，以便能夠和一零六師進行匯合。
這個時候在麒麟峰的陣地上，倭寇集中一個師團的兵力，開始了對麒麟峰的攻擊。
因為麒麟峰是一個布滿樹林的山區，對於進攻的部隊來說，是困難的，國軍也正是利用山地的有利地形，抗擊倭寇二十七師團的進攻。
雙方部隊，在麒麟峰上展開了反覆的爭奪，只有在這裡雙方的傷亡出現了一個平局，這可是抗日戰場上大部隊作戰少有的一個現象，同時也說明國軍地部隊在這裡利用有利地形進行著頑強的抗擊。
敵人發現一個小小的麒麟峰，一個師團，經過幾天的轟擊就是拿不下來，就對山上的守軍使用的毒氣彈，才拿下了山頭。
可是這裡的失守，必然會影響萬家嶺地區圍殲戰的成敗，為此第一集團軍，又先後調遣第十八軍之六十師、第三十軍之一四二師、新編十三師對麒麟峰的反攻。
在這次戰役中，麒麟峰，先後兩次失陷，最後又被國軍奪回，在這裡殲滅倭寇七千餘人，國軍的幾位團長也先後在此陣亡。
在萬家嶺地區，因為國軍已經形成一個包圍圈，在逐漸的收縮，而倭寇策應的部隊又不能夠打通和接應，岡村寧次就發電讓一零六師突圍，師團長由松浦淳六郎中將，接到命令後，馬上就安排自己的師團突圍，可是拿出地圖才知道，與周圍參照物不能夠對應，因為這個地圖，是岡村寧次從孫傳芳那裡竊取來的，裡邊有很多不準確之處，對於這個事情，在郭泰的心裡是非常清楚的，因為倭寇派人在華夏繪製的地圖，是被自己拿去了，最後被自己送給了延安。