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城牆外有環城護城壕，不過由於年深日久，護城壕已乾涸淤塞了。
縣城裡駐有日軍一個步兵中隊，一個日軍憲兵隊，加上偽軍一個大隊，兵力有一千多人。偽軍的戰鬥力十分薄弱，這個大隊的前身是原國民黨軍保安部隊，在國民黨軍的戰鬥序列中也屬三流部隊，維持治安尚可，真刀真槍地打仗可就不行了。
山本一木率殘存的特工隊員撤進縣城後，發現自己只剩二十多個隊員了，而且有一大半的人都受了傷。這支精銳的特種部隊的建制已被打殘，看來短時間內很難恢復元氣了。
不過山本大佐此時顧不上懊喪了，他知道此地不可久留，精明過人的楚雲飛和李雲龍都不會輕易放過他的。他已向太原的第一軍司令部發出求援電報，要求莜冢義男司令官派出部隊接應，在這期間自己的特工隊也好趁機休整一下。這次他又錯誤地估計了形勢。
山本一木和他的特工隊員們活在這個世界上的時間已經進入倒計時了。
這一年，隨著美軍在太平洋戰爭中的頻頻得手，蘇軍在歐洲東線戰場上的迅速推進，英軍在北非阿拉曼的獲勝。軸心國接連失利，已顯敗象，稍有軍事眼光的人都已看出，德、意、日三國的軍事同盟是輸定了。
在廣衰的中國戰場上，經過幾年的軍事對峙，一百多萬的日本陸軍被牽制在日軍占領區內，無力展開新的攻勢。中國國民政府在戰爭初期提出的以空間換取時間的戰略構想，在一定程度上顯出效果，戰爭打了五六年了，日軍連貫穿中國南北的鐵路大動脈——京廣線都沒打通，使日軍進軍東南亞的南下戰略受到極大的影響。駐華日軍已露出明顯頹勢。
在東方的戰略大格局上，中國戰場第二戰區不過是個小棋子，而晉西北地區在第二戰區的軍事態勢圖上則是個更小的棋子，李雲龍的獨立團在國民政府軍事委員會的部隊編制表上沒有正式編制，連個番號都沒有，從理論上講，它是游離於國民黨軍戰鬥序列之外的武裝。即使在第十八集團軍的戰鬥序列表上，李雲龍團同許多獨立團或新編團一樣，都屬於沒有正式番號的地方部隊，連八路軍總部的將領們都不太清楚這個小小的獨立團，因為１９４３年八路軍的總兵力已從１９３７年的８萬餘人發展到４０萬餘人，已遠遠超出一個集團軍的編制。所以，無論是國民黨軍第二戰區長官部，還是第十八集團軍司令部，李雲龍的獨立團連個小棋子都算不上了。誰能想到，這個李雲龍能鬧出這麼大的動靜來。
李雲龍分出了三分之一的兵力帶領地方武裝打援，將縣城周圍五十公里內的道路全部封鎖，光是土造地雷就埋了幾千顆。
在作戰會議上，李雲龍表現得極為專制，他不太喜歡軍事民主這個詞，東一個主意，西一個主意，到底聽誰的？老子是團長，就得聽老子的。他乾脆取消了討論，直接分派任務：一營挑上十幾個身手好點的戰士化裝成偽軍，先偷襲北門，偷襲不行就改強攻，用炸藥炸開城牆，全部攻擊部隊分東西南北四個點，同時強攻，誰先打進去誰記大功。記住，先攻進去的部隊不要急著往縱深插，先順著城牆迂迴滲透，把城牆上的敵人防守兵力幹掉，打開城門，然後從四個方向往縱深打，把敵人壓縮在中心，最後收拾掉。副團長邢志國提出不同意見：團長，總要選擇一個主攻方向，把主要兵力集中在主攻方向，其餘三個點應派出小部隊佯攻，使敵人難以判斷主攻方向……李雲龍不客氣地打斷邢志國的話：你那個戰術太墨守成規，這次咱們和敵人兵力對比是５：１，敵人的外圍兵力分布在城牆上很薄弱，咱們傾其兵力四面強攻，每個點上都是主攻方向，敵人只好讓咱們牽著鼻子走把每個點都變成重點防禦，可敵人兵力少咱們兵力多，准占便宜。你負責分配兵力，這件事就這麼定下了，散會。戰鬥一開始就進入白熱化，小部隊偷襲幾乎成功了卻又功虧一簣。戰鬥先在北門打響，頃刻之間，其他三個方向也傳來爆豆般的槍聲。城上城下輕重機槍對射打得飛沙走石，幾個梯次的爆破組冒著彈雨前仆後繼，傷亡一開始就很大，負責北門攻擊的李雲龍看得手癢，推開機槍手，操起九二式重機槍親自向城牆上射擊，機槍打得又刁又狠，把城牆的守軍壓得抬不起頭來。爆破手們不斷地中彈倒下，新的爆破手又不顧死活地衝上去，這是場硬碰硬的戰鬥，雙方都玩兒了命。一個爆破手抱著被重機槍打斷的雙腿，艱難地爬近城牆根，守軍慌了，成串的手榴彈落下來，負傷的爆破手沒等手榴彈爆炸就拉著了導火索……轟：地一聲巨大的爆炸，城牆出現一個巨大的ｖ字型缺口，攻擊部隊潮水般地衝上去，又一片片地倒下……
此時，以平安縣城為中心，方圓幾百里內打成一鍋粥。楚雲飛得到情報，太原日軍一個聯隊已前來增援平安縣城。楚雲飛吃了一驚，日軍一個聯隊的兵力增援，說明平安縣城遭到攻擊，守軍已經吃不住了，是哪支部隊吃了豹子膽？就這麼不管不顧幹上了？肯定不會是第二戰區所屬的國民黨軍部隊，不然他不會不知道。那麼應該是八路軍了，不過據他所知，附近除李雲龍團，沒有八路軍的主力部隊。憑他李雲龍區區一個獨立團，竟敢攻擊縣城？要知道，日軍的防禦雖呈點線狀，但機動能力卻很強，它的每一個據點都不是孤立防守的，一個據點遭到攻擊，其他據點會不顧死活地增援，決不像國民黨軍部隊，各部之間為保守實力見死不救。楚雲飛想，肯定是李雲龍，這小子夠楞的，居然連聲招呼都不打，就這麼自顧自地幹了起來，就你那一個團，兵力夠用嗎？楚雲飛心裡有些不滿，這小子簡直目中無人，雖說雙方時有磨擦，好歹算是友軍吧？這不是看不起我楚某嗎？他不是個心胸狹隘的人，不滿歸不滿，忙還是要幫的，何況鬼子要從他的地盤上過，總得留下點買路錢吧？鬼子既然送上門來，咱們設伏干他一下如何？楚雲飛對參謀長林志強說。