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眼看甘寧口銜長刀，身先士卒，已近城頭，忽然城上發一聲喊，火把齊燃，照耀如同白晝一般，益州兵數人執長鉤即來搠寧。好一個甘興霸，將頭一偏，讓過來鉤，隨即雙手離索，各握住一鉤身，借力縱躍，已然登至城上。他才站穩腳跟，便從口中取出長刀，只一刀便斷十數鉤，再兩刀連殺二人。所部趁亂亦陸續登城，不多時即趕散了守軍。
甘寧身被數創，再加敵兵鮮血噴濺，染得滿身盡赤，如同血人一般，猶自分派部下，斬關落鎖，招呼婁發、沈彌入城來應。隨即便從城上躍下，一路往城南殺去。
守將聞訊大驚，急忙親自領軍來戰。甘寧殺至半途，就見火光中衝出一匹黃馬，馬上武將年約四旬，赤面長須，目眥欲裂，手使一柄長槊，當胸便刺。甘寧招呼部下於城中各處縱火，以亂人心，自己舞刀便與來將殺作一團。
來將槊至，甘寧舉刀朝側面一搪，就覺得臂膀酸麻，腳步踉蹌，心說：「此人是誰，好大力氣！」不敢輕慢，打點起十二分精神力戰。然而敵在馬上，手使長槊，甲冑齊全，甘寧卻在步下，只有一柄環首刀，為了爬城方便僅穿了半身的軟甲，兼之已然廝殺多時，血透衣衫，才兩三合便覺不支。
甘寧不肯浪擲性命，使一個花招，騙開敵槊，便朝道旁黑地里躥去。敵將不舍，拍馬來追。甘寧只顧往房屋緊湊、道路狹窄處奔逃，敵將人高馬大，於城內追趕不易，只得招呼部下四面圍堵。
正危急間，忽聽城南驚天動地一陣嘶喊，都道：「城破矣！」敵將大驚，舍了甘寧便欲去救南門。甘寧轉守為攻，連殺數兵，沖近敵將，矮下身來便欲斫其馬足。敵將慌忙勒韁躲過，不禁怒髮衝冠，喝罵道：「我今便戰死城中，亦必取汝性命！」挺槊再刺甘寧。
甘寧又與他交了兩招，身上血流得多了，兩膀漸趨無力，正待轉身再逃，忽聽不遠處傳來一聲暴喝：「興霸，飛來助你！」隨即一道槊影如同霹靂閃電一般，直取敵將後心。
那將驚得魂飛天外，二度舍了甘寧，側身橫槊來擋。兩槊相交，巨力傳來，此將不由得雙臂一顫，已被將左手震開，長槊隔之於外。來人趁機催馬直撞過來，就馬背上輕舒猿臂，一把揪住那將腰帶，硬生生扯離了鞍橋，狠狠擲在地下。早有破城而入的荊州小卒衝上，牢牢按住，捆綁起來。
甘寧大口喘著粗氣，揚眉招呼道：「益德，若非卿來相救，我今死矣！」
救了甘寧，生擒敵將的，正是劉備麾下猛將張飛張益德，當下捋須大笑道：「死不得！興霸立此首功，正要向主公討賞，豈可死於此處？！」
劉備就此率領大軍進入南安城中，計點傷亡，亦頗慘重。趙雲先期殺入縣署，隨即遣人稟報劉備，雲縣令已自縊矣。劉備嗟嘆不已，命好生收斂、安葬遺體，並縣令之僚屬、家眷，盡皆不可衝撞。
劉備即於縣署中坐堂，甘寧、張飛前來繳令，劉備親執寧手，稱讚道：「興霸一身都是膽也！」讓人扶下去好生裹創療疾。隨即命將守將押來，那將上堂後卻怒目而視劉備，任由諸將吏呵斥，只是昂首挺立，不肯跪拜。
張飛呵斥道：「汝何人也？大軍至，何以不降而敢拒戰？！」那將恨聲道：「某乃劉益州帳下中郎將嚴顏是也。卿等無狀，侵奪我州，我州但有斷頭將軍，無有降將軍也！」
龐統在旁笑道：「我主受劉荊州所遣，為趙將軍所邀，來伐僭越王禮的劉璋，何雲侵入汝州？天下雖大，其主唯一，即天子也，劉璋承其先君遺續，既不能守，合該有德者居之，以紹漢統。汝似讀過書的，竟以為周季諸侯相爭乎？未免貽笑大方。」
嚴顏聞言氣沮，卻仍不肯低頭。張飛大怒，不待劉備下令，即喚將此獠推出去斬了。嚴顏冷哼一聲：「斫頭便斫頭，何為怒耶！」
劉備急忙喝止張飛，親自過來，解開嚴顏綁縛，並道：「吾此來非為謀奪益州也，為劉、趙內亂，生靈塗炭，乃欲拯蜀民於水火。將軍之忠勇，備知之矣，若願輔備，必為上將，若不願輔，可即返回成都，寄語劉季玉，使其明備之心。」
其實這話說得很可笑，兩軍對陣，還要對方主將明了自己的心意，假裝說我不是有意來打你的啊。不過劉備也知道，他真正指揮得動的也不過就三四千荊州兵，還有萬餘新卒而已，劉璋倘若真發大軍來阻，己方勝算渺茫。要麼劉璋忙於攻打趙韙，給他留下足夠的鎮定犍為郡、積聚實力的時間，要麼便如張松所獻之計，他可以安安穩穩進成都城去搶班奪權——至於龐統勸他直取成都，劉備表面上答應，其實並不怎麼敢念想。
所以劉玄德認為自己當下最重要的工作，就是收買人心，好在蜀中站穩腳跟，然後視形勢之變化，或戰或和，或進或守。他故意擺出一副仁厚、禮賢的面孔來勸說嚴顏，也正是這個用意。
嚴顏本為蜀人，自束髮以來，大小百餘戰，全憑戰功得以穩步升職，但進入中層以後，就猛然撞上玻璃天花板，被東州士給牢牢地壓制住了。這回劉璋派他助守南安，嚴顏就提出來，荊州兵來勢甚銳，恐不足萬人無以抵拒，劉璋說好吧，那我給你添點兒兵，湊夠一萬人吧……嚴顏這個氣恨啊，還想再求，卻被東州兵嘲笑為怯懦。本來這傢伙就是憋著一肚子火來的，如今做了俘虜，卻看劉備如此溫和謙恭，與那劉璋大為不同，心腸一軟，死志便消，當場便降了劉備。