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而南岸雷敘有一萬五千人，是張濟的舊部，張濟當初可是把陳倉守軍的一半都分給了雷敘。可偏偏今夜雷敘在數個營地累計有一萬五千人，都沒打出多少堅決抵抗的戰鬥意志，被南岸的四五千漢軍步兵繞後登陸，就很快亂了起來。
黑暗中很多士兵不知道敵軍多少、也不知道偷襲者突破了哪些防區，就以為全線崩潰了、跑晚了會沒有好下場，於是有很多人打都沒打就直接往東逃，試圖逃到堵口五丈原法正營地的那個二線營區去。
關羽揮舞青龍刀，帶著數千士氣高漲的益州織戶兵，瘋狂衝殺，很快就繞後攻破了好幾處寨牆。
關羽帶來的織戶兵武藝都不咋滴，但戰鬥意志非常頑強，士氣爆棚。
這些織戶兵的家裡，都是去年的租庸調法改革中，因為奸商抵押田莊加槓桿炒錦、資金鍊斷裂被被官府強制平倉、強制執行拍賣田地時，低價買到了法拍田。劉備給他們田，他們當然要賣命打仗，可謂戰不旋踵。
偏偏黑夜中雙方視線不清，武藝招式也不是很重要，就靠一股氣勢往前推，西涼兵饒是生性野蠻，也沒見過這樣的打法，於是就像凶頑的小混混遇到了真不要命的老實人，被老實人嚇住了紛紛後退。
橫的怕不要命的嘛，西涼兵那種「悍勇」，就是小混混式的橫，全憑一口狐假虎威的氣勢撐著，只要沒嚇住敵人，自己就會很快泄氣。類似於狂叫的鬥雞打不過呆若木雞。
西涼軍在渭南的營地，本來一切防禦工事都是面朝西側、防備陳倉方向來敵的，陷坑拒馬鹿角蒺藜，乃至望樓的射孔，統統是朝西的。
關羽的部隊繞後登陸從東邊返身往回打，這些工事也就統統沒用了，大家就是公平的陣地戰。
三更兩點時分，寨牆被火燒撞擊突破數處、障礙物與陷阱也大致掃出兩條道路，然後趙雲的五千騎兵就直接沖了進來。
本來渭南營內雷敘的兵還是比關羽多的，而且打著打著西涼軍也有組織起騎兵反衝，一度給關羽造成很大壓力。
但當關羽破牆放趙雲進來之後，渭河以南、武功水以西的戰場，就整個失去懸念了。
兩名帶隊反衝的西涼騎軍別部司馬，連名字都沒有留下，跟趙雲對沖，一個照面就被一槍刺於馬下。
趙雲的鐵騎呈楔形陣，蜂擁衝鋒砍殺，殺得雷敘的士兵屍橫片野，上千人被趕進渭水淹死，還有更多的大部隊一路往東逃，一路被趙雲背刺，最後幾乎是三停去二，剩下的人直接跳進武功水，游泳過河逃命，全靠趙雲的騎兵沒法縱馬過河，才暫時逃得性命。
雷敘本人也是脫掉了盔甲，只穿了睡衣游泳游過武功水逃命，武功水以西的營地和弟兄們都不要了。武功水比渭河更窄不少，春天才十幾丈寬，所以游泳過去的西涼兵還是不少的。
雷敘在東岸站穩腳跟後，看自己在西岸的近萬人馬，只有兩三千逃過了河，連忙拔出寶劍大喊整隊鼓舞軍紀：
「大家穩住！不要慌了！趙雲的騎兵不能棄馬游水過河的，我們現在不能亂，守住武功水沿岸，把心存僥倖想游過來的個別趙雲騎兵斬了，我們就安全了！我們在馬冢山腳下的營地還有五六千弟兄，我們還能穩住隔河對峙的！」
雷敘一邊喊話，自己其實已經凍得瑟瑟發抖，但西涼兵被他這麼一說，倒也穩住了陣腳。
不就是近萬主力全部白給在西岸了麼！東岸還有監視馬超的營地內的六千人！還能防守！
……
可惜的是，雷敘和西涼兵的幻想很快就破滅了。
趙雲帶著騎兵衝到武功水邊之後，確實沒有魯莽到讓騎兵下馬游泳過河追擊。但趙雲立刻順勢掉轉槍口，沿著武功水往南衝殺——
在趙雲的南邊、武功水岸邊的褒斜道口，還有雷敘的營地和關牆，那道關牆是堵死武功水和褒斜棧道出口用的，賈詡去年如此安排之意，是防止法正和徐晃的部隊能偶爾出來「打草谷」補充軍糧、劫掠郿縣周邊。
毫無疑問，這道防禦工事，又是典型的「防南不防北」，所有的陷坑鹿角拒馬都是朝南的，城牆的垛堞也是朝南的，防備的是法正。因為正常情況下北側是自己人的營地，沒必要防。
但雷敘跑了，放棄了手下弟兄逃到武功水東岸了，所以堵褒斜道口關牆的這部分西涼兵的後背，也被徹底放棄了。
趙雲可以直接背刺他們，結果就一如半個時辰前關羽背刺北原渭橋大寨時一樣。幾百名關牆上的士兵紛紛被趙雲的騎兵射死，或被趙雲親自帶著士兵從關牆的台階衝殺而上，全部斬盡殺絕。
守兵一殺，關門一開，趙雲就準備迎接法正跟他會師——他把堵住法正出口的敵軍端掉了，法正可不就能與他會師了麼。
然而，讓趙雲意外的是，武功關關門打開的時候，第一時間從南面五丈原營區衝出來的部隊，卻不是法正帶隊，也不是徐晃帶隊，而是一個高大壯猛的黑大漢、身著沉重的玄甲。
趙雲黑暗中遠遠地看不清，還不敢認，對方策馬靠近到他五步之內，他才認出是張飛。
按照劉備戰前的吩咐，張飛、王平確實要帶兵兩萬，走褒斜道助戰的，沒想到張飛本人也到了。
張飛興奮地拍拍趙雲肩甲：「子龍，來得好啊！俺老張兩天前才到，大哥都不知道吧，大哥回信里還是給孝直的，讓他如何如何配合。既然俺來了，當然是俺親自上了。