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而對外方面，與秦楚兩國的百年對峙。致使軍隊人數居高不下。在此次大戰之前，兵部在冊達人數到了歷史峰值。約一百二十五萬九千人，使得軍事費用增加，正如《鄒議》中所說，『養兵之費，在天下據七八。』
耗費如此之巨，而收入又如何呢？
齊國給予皇親國戚，士族豪門，軍、公人員極大的特權，允許其免交賦稅、免服勞役。甚至是一般的鄉紳土豪，也可以通過行賄地方官府，偷逃稅賦。而這些不向國家貢獻的特權階層，卻掌握著天下五成以上土地、七成以上的工坊、幾乎全部的鹽鐵礦藏……
因此國家龐大地開支，便全部落在僅耕種大齊土地不足五成地農民身上！這樣的國庫焉能不空虛？
而齊國地官紳士族卻一味沉浸在擊敗強秦的快感之中，做著天下第一強國的春夢，驕奢淫逸，腐化墮落，國庫被這幫水蛭吸食的虧空巨萬，形同虛設還不夠。又加重稅賦，竭澤而漁，農民交不起稅賦便砸便搶便抓便打！這樣的盤剝壓迫，百姓焉能不反？
在四五年前，形勢便已經到了岌岌可危的地步，如果再不變革，不攻自破！
這就是張諫之當年上《齊國改良鄒議》的背景。
……
是以在深思熟慮之後，上官丞相決定變法……
興化十二年二月，設革新政務條例司，議行新法；四月，遣八部御史巡查諸州府農田、水利、賦役；七月，立齊魯雲合四州均輸法；九月，立青苗法；十一月，頒農田水利法。一條條發令執行下去，效果可謂立竿見影，當年兩稅收入便翻了番！
大受鼓舞的上官丞相，在次年再接再厲。又頒行『市易法』、『募役法』、『裁兵法』、『置將法』等林林總總十三項發令，使第二年地稅收又翻了一番！
這些法令涉及齊國的士農工商兵等各個方面，繁雜異常，若是一條條剖析說明，恐怕得說個三天三夜，但究其根本，乃是『開源』兩個字。
所謂『開源』。自然是增加國家收入，具體說來。便是重新丈量天下土地，向原本隱匿不報的新墾土地課稅；取消特權，向原本不交稅的特權階層課稅，並讓他們用贖金抵付勞役；由政府出資，向百姓借貸種子耕牛，促進農業發展；甚至仍由政府出資金，在平價時收購商販滯銷的貨物。等到市場缺貨的時候再賣出去。同時向商販發放貸款，鼓勵商業發展。用以達到『通有無、權貴賤，以平物價、抑兼併。』的目地。
在上官丞相的鐵腕之下，一系列措施實行下去，原先不交稅地交稅了，所以國家收入實現了非經常性的增長；而發展農業、鼓勵工商的措施又使國家的經常性收入穩健增長，前景不可謂不美。若能貫徹下去，國家何愁不富強？民生又何愁不安樂？
然而我們知道。理想和現實是有差距的，有時候甚至會背道而馳。齊國的變法經過頭兩年的蜜月期之後，問題開始一個個顯露出來……
皇親國戚、豪門大族、中央官員們開始抱怨訴苦、仇視變法；地方官員開始陽奉陰違，甚至直接改弦更張、恢復舊制，就連本該擁護地商人農民似乎也怨聲載道、畏之如虎。
而原先最能為上官丞相長臉的國庫收入，也在經過了頭兩年的激增後。出現了不可逆轉的頹勢，到去年僅比變法之前多了一成不到……
失去了這樣法寶，那些利益受損的士族豪門，更是大肆抨擊新政，意欲除之而後快。雖然不敢直接攻擊老丞相，但非難迫害起執行變法的官員來，卻是不擇手段、不遺餘力的。
哪怕有上官丞相盡力護著，內外交困的變法官員，仍然憂思難忘、心灰意冷，告病請辭。能閃多遠就閃多遠。頗有些避之不及地意思。
這都不算什麼，更重要的是。向來專心修禪、不問世事的皇帝陛下，終于禁不住那群皇親國戚的聒噪，開始過問起變法的情況了。雖然老丞相歷經三朝，門生故吏滿天下，在朝中可謂是根深蒂固，且又有百勝公的相知相許，即使皇帝也不能輕易動搖他地地位。
但普天之下莫非王土，這大齊畢竟還是皇帝陛下的，而他上官雲鶴再厲害也改變不了打工仔的身份，對於來自老闆的質疑，他不得不耐心解釋……若是一味的剛愎自用、一意孤行，早晚有眾叛親離、悽慘收場的那一天。
但上官丞相明白從變法那天起，自己就踏上了一條不歸路，因為變法觸動了太多人的利益，改變了太多的祖宗成法。即便是成功了，還有可能重蹈衛鞅的覆轍，更別說若是失敗了……還不得被那幫子權貴給撕了下酒？
……
所以他在一邊咬牙堅持，一邊苦苦思索問題到底出在哪裡？
出在哪裡呢？這也是後世政治家、史學家爭論不休的問題。有人說是新法本身地痼疾；有人說新法是好地，只是下面人陽奉陰違、給執行壞了；還有人說，上官丞相太過自傲，不能團結群眾，以至於眾叛親離、變法失敗，等等等等，眾說紛紜。
直到大學者王安石發表了《論上官雲鶴變法失敗疏》之後，終於獲得了各方的認同，才算是形成了個官方說法：
王安石認為，有三方面原因，其一：『上官雲鶴變法』所針對地只是皮毛，卻沒有觸及核心問題──『支出太多』！
而支出太多則是因為朝廷冗官太多、軍隊空額太多。不針對到『冗官』『空額』，財政問題根本解決不了。但上官丞相的改革，反而是以增加國庫收入為主。如此則不能解決財困。