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原先被汪兆齡鼓動棄守武功的皇城都指揮使竇名望此時也是大為後悔，因為他這一路西逃損失也是極大。急於逃命時不能冷靜去想，如今有了喘息之機再細想從前過往，那真是悔的腸子都青了。
二十萬大軍，就這麼瓦解只余兩三萬人，任是誰看了都得痛心萬分。
要是繼續逃跑，竇名望倒也沒什麼好想，現如今馬鋪嶺大勝，定北將軍也率軍趕來，他竇名望實是沒理由再隨汪丞相胡來。
沒有竇名望的支持，艾能奇又另有心思，手中沒有兵權的汪丞相便是壓不住了，只得訕訕點頭同意劉文秀反擊計劃。
兩天後，八萬餘西軍將士就在艾能奇、劉文秀指揮下東進，一路收復涇州，一路收復崇信，另一路在白文選的指揮下由馬鋪嶺方向進逼華亭，對順軍形成三路威脅。
此時華亭的順軍主力只有辛思忠部7000餘騎兵，趙忠義部6000餘騎兵，王自奇收編帶來的兩萬多西軍降兵，此外就是白鳴鶴收容的萬餘人，總兵力達到了近五萬人，然而能戰之兵其實還是辛、趙二人統率的萬餘騎兵。
面對西軍三路進逼，李過倒是有心先攻一路，然後挾勝再攻西軍另外兩路。然而華亭周圍多是叢山峻岭，道路狹窄，不適合騎軍作戰，也沒有足夠的空間供李過騰挪指揮。
思來想去，李過決定堅守華亭，等待陝西巡撫張國柱的增援。
鎮帥趙忠義卻認為別看西軍大舉反擊，但卻是空架子無有內表，所以主力可在華亭堅守吸引西軍，但卻可發一支精兵由他帶領前往襲平涼城，只要端掉平涼城，他西軍莫說是三路了，就是三十路也得統統瓦解。
李過一聽這倒是個好法子，只是華亭往平涼的官道都處於西軍進軍路上，趙忠義如何能從西軍眼皮底下鑽到平涼城去。
「重賞之下必有勇夫！」
趙忠義命人在華亭縣城找尋六十以上老人，尤其是做過獵戶或商販的，果然在重金利誘下，一個老獵戶向順軍交待出有一條不為人知的山路可以秘密抵達平涼城。不過這條山路十分危險，最窄處只能容一人通過，走馬都不行。
「過不得馬就用腿！」
趙忠義二話不說，親自選了800銳卒，每人只帶五天口糧和兵器，在那老獵戶的帶領下開始穿山越嶺。
趙忠義出發後的第三天，劉文秀部就由崇信方向殺到華亭，順西雙方就此展開華亭保衛戰。
另兩路艾能奇、白文選部也相繼趕到，小小的華亭縣城竟是雲集了順西兩家十數萬人馬。
每日都是戰鼓咚咚，號角不絕。
雙方為了華亭，也為了各自命運展開了激烈廝殺，城牆下的屍體壘得都有丈許高。
翻山越嶺的趙忠義卻趁著西軍注意力全部在華亭時，以掉入山崖8人的代價成功從山中冒出。
前方不遠處的平涼城讓792名隨鎮帥奇襲的順軍將士都是眼眶通紅，趙忠義更是難掩心中興奮，但他沒有直接帶領冒然攻城，而是叫部下潛在山中等待天黑。又叫十幾名膽大心細的親兵或扮作西軍，或扮作百姓悄悄潛入平涼城。
因為己方大軍正在出征順軍緣故，位於後方的平涼城顯然沒有全城戒嚴。
順軍的細作入城之後也是耐心等待，直到天黑城中軍民大多睡去之後，這些細作才突然衝出，一邊於城中到處放火，一邊大叫：「西軍敗了，西軍敗了！」
又叫：「大順軍進城了，大順軍進城了！」
頃刻間，平涼城中大亂，恰適大風，風助火勢，未幾小半個平涼城便是火焰滔天。
守城西軍也好，城中百姓也好，都叫這大亂慌成一團，一些好不容易從東邊跑回來的西軍士卒以為順軍真的進了城，驚慌失措之下爭相往城外衝去。
正尋思怎麼內應還沒有奪門的趙忠義見城門大開，立時率部衝殺過去。
平涼守將、原西營水軍左都督王復臣眼見城中大亂，到處都是順軍的喊殺聲，自家士卒更是東奔西跑，爭相往城外逃去，知大勢已去，遂寫下「大西忠臣，義固當死」八個大字，拔刀自盡而亡。
汪兆齡再一次展現了自己逃跑的本領，城中剛有一點亂的苗頭時，這位大西左丞相已經打馬消失在城外的夜色中，逃跑之急連隨從都叫丟下了。
「這可怎生是好，這可怎生是好！」
留守的皇城都指揮使竇名望初始聽到士兵來報說是順軍來襲，還以為是這士兵妄言惑眾命人將其處斬。可憐那士兵人頭剛剛落地，順軍進城的叫喊聲和喊殺聲便響徹平涼上空。
「快關城門！快關城門！」
竇名望這下是徹底慌了手腳，也是急得直跺腳，有心領兵鎮亂，可城中軍民大亂，精兵又都叫定北將軍和撫南將軍帶去攻打華亭了，他哪裡有什麼兵可以調。
部下們眼見城中局勢失控，紛紛勸說指揮使趕緊撤離，要不然就要被順軍擒住了。
「唉！」
竇名望能如何？
只能長嘆一聲：「天亡我大西！」
隨後在部下簇擁下拔腿就跑，然而竇指揮使終是不及汪丞相手腳快，也不及汪丞相果斷，他跑出來時城中大小城門都已被急於出城的軍民堵得水泄不通。
一隊衝進城中的順軍發現了前方有一群西軍，內中還有將領模樣的人，頓時喊殺沖了過來。
竇名望的部下早就是失了膽氣，哪裡提得起勇氣與順軍廝殺，紛紛叫喊乞降。