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　　  八十五軍、新三十八師、一一零師，從三面逼過來，建川可以騰挪的區域越來越小，新三十八師攻擊的勢頭越來越猛，戰至下午，新三十八師殲滅中野大隊，攻克劉家黑墩，和何官莊，十一聯隊聯隊長關谷重傷，兩個大隊被擊潰，第一旅衝進王家黑墩。

　　  東面情況危急，建川被迫從西線抽調柳葉大隊增援，同時再度向板垣請求撤退，沒等板垣的電報到，八十五軍第四師陳大慶攻克石碑，前鋒衝進西許莊，八十九師張雪中部攻克玉皇廟，隨即兵分兩路，副師長李銑率265旅繞道向潘家湖進攻，張雪中親率267旅和獨立旅向東司家和大店子進攻。

　　  到傍晚，建川的情況已經完全變壞，建川已經顧不得板垣了，留下十一聯隊阻擊攻勢最猛的新三十八師，他親率其餘部隊經義和嶺，從尚未合攏的包圍圈逃出，在黑墩屯會和第三旅團。

　　  孫立人最先發現建川的逃跑跡象，指揮部隊猛撲上來，將十一聯隊包圍在鳳凰嶺地區；王仲廉得知建川逃了後，一邊電告莊繼華，一邊指揮部隊連夜追擊。

　　  莊繼華得報後，立刻命令張軫向管家嶺進攻，新三十八師第三旅向南新莊進攻，關上日軍東逃的大門，務必全殲第九旅團。

　　  戰事發展的順利有點讓莊繼華意外，沫水反擊，他的一零一軍兩個主力師打一個二十三旅團，整整三天，還沒能完全殲滅，這新三十八師和八十五軍的戰鬥力比不上藍運東一零四師和安恩溥一零六師，居然只打了短短半天時間，第九旅團就要跑了，而且還有個配合作戰騎兵第三旅團。  

　　  「看來小鬼子的戰鬥力下降不少。」莊繼華把電報遞給龐炳勛說：「這個第九旅團比起廣德的國琦登可要差遠了。」

　　  龐炳勛心中搖頭，他完全沒這種感覺，在他看來，日軍的攻勢依然猛烈，作戰意志依然那麼頑強，這麼快就崩潰了肯定有其他方面的原因。

　　  「命令王仲廉孫立人，不要只顧吃掉別人扔給他的骨頭，他們的任務是徹底摧毀第九旅團。」莊繼華神情有些擔心。

　　  新二十二師投入到城北戰場後，廖耀湘接管了棗溝頭地區，頂住了十六師團的攻擊，張自忠和廖耀湘都不是坐以待斃的人，兩人一合計，決定從新二十二師抽調一個旅，加上三十八師黃維剛部的一一二旅，由張自忠親自率領在義和屯發起反擊。

　　  板垣依然指揮部隊向鄭洞國第二師猛攻，可來自背後的七十五旅和七十三旅的攻勢越來越猛烈，特別是從臨沂城內殺出來的七十三旅，渡過祊河後，連續攻克前皮，曲祊坊，八里官莊，如一根毒刺從肋下殺來，板垣被迫從攻擊部隊中抽調一個大隊來阻擊戴安瀾的攻擊，可當傍晚後，關麟征將新三十八師第四旅投入戰場後，板垣發現他的防區簡直是漏洞百出，兩個大隊根本防不住這麼廣大的地區。

　　  關麟征的任務本來是阻擊板垣的回援，保證河東戰場的側翼安全，可他不想就這樣當配角，三和街的戰況膠著，關麟征決定從側翼發起進攻，解開這個局面。  

　　  關麟征的殺手鐧就是新三十八師第四旅鄭必成部，命令鄭必成當晚在朱高偷渡沂河。城北戰場，板垣第五師團只有一個二十一旅團兩個步兵聯隊，一個炮兵聯隊，工兵聯隊，輕重兵聯隊，這些是能戰的部隊，其他後勤醫院通信等部隊，這些輔助部隊是無法投入戰場的。第二師堅守和二十五師的攻擊已經吸引了板垣的全部力量，對沂河東段的監控就沒有多少力量。

　　  鄭必成的偷渡行動非常順利，過河後，鄭必成發現對岸的幾乎沒有發現日軍的蹤跡，他立刻集結先頭團向朱高村進攻，朱高村沒有日軍，鄭必成隨即又向葉城子發起攻擊，同樣該地也沒有日軍，這下讓鄭必成有些納悶了，他給關麟征去電，說明這一帶的情況，關麟征聞報大喜，立刻命令他不要管三和街，以主力向日軍縱深猛插，同時電告莊繼華要求命令鄭洞國由守轉攻，向板垣發起進攻，逼板垣兩線作戰。

　　  關麟征的電報讓莊繼華怦然心動，他衡量整個戰場，河東擊垮第九旅團和第三騎兵旅已成定局，剩下的就看孫立人和王仲廉追擊效果如何，城北戰場，十六師團的攻勢被遏制，板垣受到五十二軍一個整軍和新三十八師一個旅的圍攻，如果能就此切斷板垣與十六師團的聯繫，全殲板垣，這無疑是個極大的勝利，臨沂，甚至徐州戰場都會完全改觀。

　　  可冷靜下來，莊繼華感到還是不能輕動，沫水反擊，二十三旅團未能全殲就是因為兵力不足，現在板垣也是一個旅團，鋼軍之名絕不是虛傳，二十一旅團的戰鬥力要超過二十三旅團，以五十二軍兩個師四個旅，就算加上鄭必成旅，也只有五個旅，沫水六個旅未能辦到的事，五個旅能辦到？莊繼華下不了這樣的決心。

　　  「電告關麟征，沫水我軍六個旅尚未能殲滅戰力不如二十一旅團的二十三旅團，你們現在五個旅能殲滅二十一旅團？目前對板垣依然採用攻勢防禦，鄭必成旅的攻擊不宜過於深入，應儘快與七十五旅連成一遍。」

　　  板垣得知有一支中國軍隊出現在戰場之後，立刻明白他的攻勢肯定無法持續，板垣隨即作出調整，電令十六師團向他靠攏，隨後以二十一聯隊的兩個大隊阻擊鄭洞國，四十三聯隊掉頭向沂河北岸建立防線，第五騎兵聯隊在鄭洞國側翼進行騷擾。