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南京周邊縱橫數百公里，兵車粼粼，殺聲盈野，雙方統帥都憋足勁尋找對方的弱點，隨時準備在對手的心窩插上一刀。
一天以後，八十七師撤到鎮江、四十七軍撤到丹陽。谷壽夫猛攻武進，郭勛祺以逸待勞，一步不讓。第九師團捨棄江陰要塞，撕開劉興十六軍團防線，向八十八師側後迂迴，前線局勢越發危險，莊繼華下令放棄錫澄線。劉興率殘部退入江陰，楊森撤出無錫，十八軍和八十八師在後拼死擋住十三師團和第九師團的進攻，攻入無錫的十六師團馬不停蹄從洛陽直撲十八軍側後，企圖切斷京滬公路，從太湖邊撤下來的四十八師和四十一師以及二十軍李朝信旅在洛陽擺開陣勢奮勇阻擊。
多年以後，莊繼華承認，這次撤退是漫長軍事生涯中最讓他心驚肉跳，十八軍和八十八師打得艱苦異常，八十八師兩個旅長朱赤、副旅長華品璋、團長韓憲元先後陣亡，旅長高致嵩、團長謝晉元重傷；十八軍十一師師長彭善、六十七師師長黃維重傷，旅長團長陣亡更多。
一路苦戰，一路血戰；日軍死死咬住十八軍和八十八師，羅卓英親自斷後，指揮八十八師和十八軍邊打邊撤。
面對危局，莊繼華下令楊森停止撤退，在潘家塘丁堰塘設立阻擊線，掩護八十八師和十八軍，擔任斷後掩護全軍的任務。
日軍進攻如此狂暴，兩天時間即打到武進以西，威脅郭勛祺的側後，莊繼華無奈下令郭勛祺準備放棄武進向金壇撤退。
十二月十八日十八軍和八十八師越過楊森防線向南京撤退，日軍隨即追到，楊森指揮二十軍在丁堰塘潘家寨一線與追兵展開大規模激戰，雙方死傷慘重，到傍晚日軍不得不停止進攻，二十軍趁機撤出陣地，向丹陽轉進。郭勛祺隨即放棄武進向金壇撤退。
中國軍隊雖然損兵折將，傷痕累累，但部隊沒有散，建制依然完整，楊森撤到丹陽與四十七軍會合，在丹陽設立陣地。十八軍和八十八師撤進南京，隨即渡江到江北整補。
十二月二十日，日軍全面進抵南京外圍防線，只有兩點沒動，廣德和溧水。
「校長，您怎麼還沒走？」莊繼華急匆匆的走進中山陵旁的一座小屋，蔣介石和宋美齡現在就住在這裡。
蔣介石一直在南京城內，他遵守了對莊繼華的承諾，沒有干涉莊繼華的指揮；莊繼華也一直沒來見他，他實在抽不出時間，不過現在不一樣了，日軍很可能在幾天之內攻抵南京城下，蔣介石卻還穩如泰山，莊繼華不由有些著急了，自己跑來促駕了。
「坐，急什麼，日本人不是才到句容嗎？二十四集團軍在句容怎麼也能打兩天吧。」蔣介石滿有把握，四川出來的幾支部隊，除了莊繼華的嫡系藍運東師和梁岱師還沒上戰場外，其他部隊都在戰場上露面了，戰鬥力果然不凡，甚至比德械師更強。蔣介石滿有把握楊森能在句容擋住日軍，直到他離開南京。
儘管天氣很冷，莊繼華臉上還是在淌汗，他抹了一把臉上的汗：「校長，楊森的二十四集團軍損失已經很大了，能不能擋住我真沒把握。校長，您和師母早就該走了。」
「不怕，這裡安全得很，」宋美齡很有耐心的削了蘋果遞給莊繼華，莊繼華把手在軍服上擦擦才接過來：「你不是在長江上架了三座橋嗎，過橋只需要幾分鐘。」
「師母，這幾天，您不是沒看到，日本飛機天天來轟炸，橋被炸斷兩次，又修好兩次，那橋什麼時候還在，我都不清楚。」莊繼華嘆口氣，浮橋架好後，市民撤退的速度更快，這兩天前線戰況不利，大批市民蜂擁涌過長江，南京城內人口迅速減少。
「你看你，軍官就要有個軍官樣，隨時都要保持軍容整潔。」蔣介石看著莊繼華皺起眉頭，莊繼華來之前還整理了下軍容，不過他身上的軍裝已經太久沒換了，顯得有些邋遢。
「是，是，校長教訓的是，學生下次一定注意。」莊繼華隨口敷衍：「校長留在南京時不時還有什麼事未了，能否由學生代勞？」
「這你不能代勞，陶德曼大使要來轉達日本方面的回覆，見過他之後，我們就過江。」蔣介石平靜的說。
「他們的回覆怎麼還沒來？」莊繼華開玩笑的說：「日本人德國人平時辦事效率挺高的呀，這次……，嘿嘿，校長，看來這次日本人是想我們大出血呀，上次的條件多半作廢了。」
蔣介石其實早就在猜測日本人的條件變了，否則陶德曼不會遲遲未回報日方的態度。現在莊繼華把問題挑明了，蔣介石臉色陰沉閉口不言，宋美齡見狀便拿話岔開。
「文革，市民都撤了嗎？」
「昨天統計了下，還有五萬左右沒撤，這裡面包括支前隊和救護隊的兩萬多人。」
南京終於撤成了一座空城，這是莊繼華最滿意的，這半個多月的苦戰沒有白費，三十萬同胞的生命挽救了，大屠殺不會在南京發生了。
「傷員撤了嗎？」蔣介石也問了一句。
「傷員在野戰醫院就受救治後，就立刻轉運過江了，只是傷員太多，每天都有上千的傷員送來。」
「嗯，南京，」蔣介石嘆口氣，站起來，望著中山陵的白頂，眼眶濕潤了：「我對不起總理呀。」
莊繼華連忙也站起來：「校長這不是你的錯，國家強盛非一日之功，我們能打贏這場戰爭。」