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到此南京周邊形勢產生重大變化，南線日軍轉攻為守，孫震指揮122師和145師展開局部反擊，南京後路威脅全面解除。
中路溧水，一零一軍參謀長蕭毅肅接替藍運東指揮，藍運東則親臨尖山稍古山前線，與五十五聯隊激烈爭奪尖山稍古山。
上野龜蒲的左翼完全被分割包圍，一個大隊被全殲，右翼也極其糟糕，增援的小野中隊經一夜激戰，也被全殲，黑瀨邊打邊退苦苦支撐，全大隊只剩下三百多人，正面藤山同樣苦戰。上野再度向第十軍和華中派遣軍緊急求援。
對全盤戰局作出評估後，莊繼華冒險命令躲在溧陽金壇交界處的七十四軍迅速南下，搶占白馬鎮，徹底封住上野退路；而不是北上增援金壇。
這一手出乎上野的意料，七十四軍雖然損失很大，可加上阮肇昌的五十七師，三個師還有近萬人，近半個月的休整，人數雖然沒有增加多少，可彈藥卻完全補充了，傷員也全部後送，全軍士氣又說恢復，從溧陽西北殺出來，一舉擊破當面日軍，然後乘勝向白馬鎮撲去。
上野急了，丟下左右兩翼和正面陷於困境中部隊，帶領旅團部和五十六聯隊剩下的一個大隊急速後退，希望與野富一起退往白馬鎮。
「轟轟」，連續兩聲爆炸在池水不遠處爆炸，泥土打在亂紛紛的打在池水身上，他卻似乎沒有絲毫感覺，揮動指揮刀，瘋狂的在陣地跑來跑去，鼓舞士兵奮勇作戰，可湧上來的中國士兵怎麼也打不完。
「為天皇盡忠的時候到了，萬歲！」池水絕望了，他知道沒有援兵了，上野最後一道命令是堅守，掩護旅團撤退。
「萬歲！」從掩蔽處從出來的日軍歪歪倒倒的向湧上陣地的中國士兵衝去，迎接他們的是如雨的子彈。
「向師長報告，池水大隊已經完了，請求下一步行動命令。」老北風大口大口的喘氣，他的大刀插在地上，旁邊是池水的屍身，腦袋已經不知跑哪去了。
蕭毅肅接到消息後同樣長出口氣，反擊到現在情況還不錯，正面日軍池水大隊已經被全殲，左翼黑瀨也被包圍，右翼秋澤大隊也大部被殲，剩下一小部分被包圍在大呂村外的一處小山包上，覆滅就在眼前。
「向庄司令報告吧。」蕭毅肅站起來：「告訴他藍運東已經攻克尖山，二十三旅團的後門已經關上一半。」
讓蕭毅肅意外的是，莊繼華回電的語氣非常嚴厲：「你們行動太慢，兩天時間居然還沒能包圍上野；南線日軍有十八師團和國崎支隊組成的援軍已經北上增援，如果你們不採取積極行動，上野就會從我們手中溜掉，這次反擊的目的就會落空，我警告你們，軍法無情，貽誤戰機者，將受到嚴懲！！！」
最後四個巨大的驚嘆號代表莊繼華此刻心情的焦急；金壇方向，日軍攻勢猛烈，兩個師團四萬餘人壓在這個方向，郭勛祺承受的壓力越來越大。
「媽的，」莊繼華忍不住罵了一句：「狗日的谷壽夫，老子總有一天要他好看。」
谷壽夫的第六師團行動迅猛，士兵作戰極其頑強，杭州灣登陸，一天打到閔行，迫使中國軍隊從上海市區撤退，隨後攻克嘉定，飛渡太湖，克武進，強攻丹陽，他的身影出現在那裡，中國軍隊就從那裡撤退，給陳誠、莊繼華等中國將領帶來無數煩惱。
「還有時間，根據牛島要趕過來還有整整兩天時間。」蔣百里安慰莊繼華說，反擊的效果已經出現了，日軍對南京的進攻大大放緩，現在看來不出大的意外在南京過新年了。
「周邊的村民撤完了嗎？」莊繼華忽然問道，南京城內撤得差不多了後，撤退的主要工作已經轉到城市周邊，這個主持撤退的楊永泰提供了很大麻煩，南京周邊是人口稠密區，有條件的差不多已經跑光了，沒有條件的就剩下一些農民或者漁民，他們離開家後根本無處可去，撤退工作隊的勸告用處不大，因此進度很慢。
「還沒有，楊市長也正著急呢。」傅常說，現在傅常不但是莊繼華的軍事參謀，南京周邊的幾乎所有事情都匯集到他這裡，由他向莊繼華報告。
「嗚！嗚！嗚！」窗外傳來長長的警報聲，傅常從地下室的窗外望了一眼天空：「鬼子的空軍越來越猖狂了，今天已經是第三次了。文革，樂以琴的飛機什麼時候能過來？」
空軍轉場已經完成，開始重新升空作戰，可由於數量太少，以及雷達站數量的下降，已經無力全面掩護南京天空了，莊繼華乾脆就讓他們全力掩護溧水反擊，把南京天空開放給日機。但只要樂以琴在昆明接受的五十架P40回來後，南京就能重新得到空軍的掩護。
「現在的關鍵是郭勛祺能否守住金壇。」莊繼華的語氣帶著一絲焦慮，如果金壇崩潰，反擊就必須停止，更可怕的是，一旦第六師團不救二十三旅團，而是橫著打溧口秣陵關，藍運東和安恩溥就回不到南京，南京也就守不住了。
「日本人不會直接沖向南京，」蔣百里看出莊繼華的顧慮：「日本人不能接受整整一個旅團在南京城下覆滅的結果，這會嚴重損害皇軍的威嚴，所以松井石根也好，柳川平助也罷，他們會拼命去救二十三旅團。」
莊繼華還是有些不明白，蔣百里淡淡的說：「你不是常說日本人自卑又自大嗎？自卑的人不敢失敗，自大的人不能失敗；所以他們不會沖向南京，況且，就算沖向南京，也要問郭勛祺同意不同意。」