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「主席，我是擔心兵力不夠，」張沖想想後決定還是實話實說：「您知道我們現在拿得出手的兵力只有我的九旅、盧浚泉楊新運的兩個團，剩下就是機槍大隊、炮兵分隊、您的警衛營，如果扣除五華山的守衛部隊，能投入到一線守城的絕不會超過五個團，這麼點兵力是肯定不夠的。」
龍雲陰沉著臉點點頭：「是呀，現在就永衡了，要不然就只有接受蔣介石的命令，我去南京。」
「不知主席考慮過放棄昆明沒有？」張沖看看龍雲下決心說道。
「放棄昆明？」龍雲有點意外的，他仿佛不認識似的看著張沖。
但張沖沒注意，他繼續說道：「我的意見是放棄昆明，現在守昆明無疑坐以待斃，我們外無援軍，內則軍心大亂；守很難守住，不如放棄昆明，全軍退往滇西或者滇南，背靠緬甸或越南，對了，我們還可以請法國領事出面調解，我們待在這裡，積蓄力量，等待時機，等時機一到，再反攻昆明。」
龍雲站起來，在屋裡來回走動，張沖的建議讓他怦然心動，原以為張衝動搖了，可現在看來他是、還是自己的人。
可轉念一想他又感到退出去後，很多事情就很難再受他的掌控了。莊繼華進占昆明後，蔣介石再加以任命，那時莊繼華追剿他就是名正言順了；更主要的是，條件一旦變艱苦，身邊的人還會繼續跟著他嗎？前幾年的廢師改旅，盧漢、張沖這些人就聯手鬧過，一旦他退出昆明很難相信這些人會繼續追隨他。
「昆明還是要守的，不過你說的也是個好辦法，不如這樣，盧永衡去了滇南，你去滇西，把那裡的保安團用最短的時間整編出來，同時為我打前哨，如果昆明守不住，我就去滇西。」龍雲最後下決心了。
張沖一愣，他沒想到龍雲做出的決定居然是這樣，把他派到滇西去，他看著龍雲，隨即明白了，心中不免一涼，湧起一股無力感，他知道現在他只能答應，否他恐怕走不出這個院子。
「既然如此，那我就去滇西，主席還有什麼吩咐沒有？」張沖站起來問。
看著張沖坦然的摸樣，龍雲心中生出點懊悔，他不該在這個時候懷疑他的忠誠，可很快這點懊悔就煙消雲散了。
「儘快去，我在昆明等你帶兵打回來。」
這話張沖不敢相信，不過他感到能逃出昆明也是件好事。
洪門渡大捷後，莊繼華沒有立刻下令進入雲南，而是一方面電令重慶送一批武器彈藥和補充新兵來，一方面修整部隊，進行入滇教育，重申軍紀，堅決禁止騷擾百姓。莊繼華和隊裡的高級將領明白，能否用最短的時間收拾雲南民心，關鍵就在他們這次進軍。
重慶方面接到命令後在三天內召集了四千預備役士兵，同時作出一個大膽的嘗試，決定利用金沙江漲水季節用船運武器彈藥。士兵則走陸路，從綦江入貴州，再從貴州入雲南。
盧作孚接到命令後，派出六條船運輸武器彈藥，經過五天時間才有四條船到達會東，其中兩條擱淺，其中一條上載有新出廠的榴彈炮兩門，這幾門炮被拉上岸後，改走了陸路。莊繼華對預備役的動員速度感到滿意，可對水運的巨大損失感到心痛，下令停止這樣的冒險。
七月下旬，莊繼華終於下令向雲南進軍，全軍包括劉元塘部楊應龍部鄧秀廷部在內三萬九千人，再加上自學初組織的彝人武裝，整整四萬兩千人的大軍。
渡過金沙江後，大軍直撲祿勸，根本沒經過戰鬥就進入祿勸，占領祿勸后庄繼華兵分三路，留下鄧秀廷和自學初守御祿勸到金沙江的後路，其中鄧秀廷負責指揮，莊繼華當做自學初的面告訴鄧秀廷，要儘快找回被擄走的開發隊隊員，不到萬不得已不准進行報復性殺戮。
隨後杜聿明率領司徒非部一萬五千人走左路，他親自率領藍運東部和范漢傑部走右路，兩路在富民分道，命令宋雲飛率領楊應龍旅出擊滇西，以掩護大軍側翼。
七月的雲南鬱鬱蔥蔥，高原上野花在原野綻放，對這支闖進雲南的外軍，沿途的民眾用畏懼的目光迎接他們，可隨著接觸增加，他們漸漸感到這支軍隊與其他軍隊的不同。
他們說話和氣，買東西從來都要給錢，哪怕是一根針線也要給錢，沒有得到容許絕不進入你家，寧可睡在路邊的茅草堆中。七月正是金黃的季節，到處麥浪滾滾，稻香撲鼻，當軍隊出現田野間時，讓田間農人感到意外的是，士兵小心翼翼的穿過稻田小路，唯恐傷及田裡的稻子。
護衛隊在雲南開始贏得支持，七月底大軍抵達昆明城下，從貴州趕來的新兵也到了，莊繼華把他們補充進王國斌范漢傑和司徒非的部隊中，與他們同時趕到的還有兩百多人的雲南工作隊。
對昆明莊繼華也沒打算徹底圍困，他採用的是圍三缺一的方式，一方面他的軍隊只有三萬多人，要徹底圍困昆明力所不及，另外就是龍雲是軍事參議院副院長，中央沒有明令逮捕或者殺掉他，殺掉龍雲會對他的部屬會產生很不好的影響。
部隊在昆明城下列開陣勢，大張旗鼓的準備攻城器具，榴彈炮不時發出幾張花花綠綠的傳單，昆明城內外一遍肅殺。
龍雲想打，可昆明城內的市民害怕了，這一打起來，全城被毀不是沒可能，數十年的積累，幾代人的心血也都要化為灰燼，城內的商會公推德高望重的商會尚會長、周鍾岳和繆嘉銘出城談判。