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劉備暗暗嘆息，忙勸慰道“府君多慮了。此番之事，罪不在你，曹操殘暴，禍害百姓，後青史必有明錄。府君還應多多保養身體為上。”
陶謙眼角流淚，道“玄德不需安慰，我自家之事我自知曉。你且聽我說完。”
劉備點頭。陶謙喘息了幾聲，道“我一生對不起百姓，若我之後人能有非凡之才，為我多為百姓牟福，我亦無憾矣。只是奈何，家中兩個孽畜，整日只知紈絝，毫不理會政事，且多有為禍之舉。老夫著實恨之。且他日我一旦不在，若將州事付與此二子，必為他們帶來無窮禍患。老夫雖恨之，但膝下只此二子，唯望能延我陶家香火即可。故，決不敢讓其擔起這州事。老夫今日所求，便是，若老夫真有一日去了，唯求玄德能領州事，為我徐州百姓謀些福利，以稍贖老夫之罪。”
劉備聞言大驚，道“府君如何這般說來？備豈有此心，若有異心。皇天不佑”陶謙大急。只是咳嗽。劉備忙喚眾人過來。陶謙待得平穩下來，和眾人俱言方才之事，眾皆點頭。唯劉備只是不肯。逼得急了，便即起身離開。
陶謙無奈，將一概事務俱向糜竺、陳登等人託付，言若自己去後，務必請劉備領徐州，二人自是應下。
卻說曹操那邊。因斷糧而退兵，心中實是惱火，兩月過後，已是漸漸緩了過來，遂復起大軍直往徐州殺來。先拔五城。遂略地至琅邪、東海。回軍經過郯城。劉備與曹豹。屯兵郯東，邀擊曹操。雖仗著手下關張、趙雲、太史慈勇武，但被鬼才郭嘉屢屢設計，接連被破，徐州於是一日三驚。
陶謙經此一嚇，病情更是沉重。幾近昏沉不能理事。正自一籌莫展之際，卻忽聞曹操大軍退了。眾人忙自打探。方知緣由。
原來卻是沉寂多日地呂布，偷襲兗州所致。呂布自長安出來。四處流浪，先是袁紹，後事袁術，皆因其性子，稍有微功，便傲慢自大，故不能相容。後至張邈處，恰逢陳宮、張邈俱因邊讓之事與曹操結怨。此次又聞曹操在徐州所為，陳宮心實恨之，此際，見呂布來投，便鼓動張邈道“今雄傑並起，天下分崩，君以千里之眾，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反制於人，不以鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，若權迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變通，此亦縱橫之一時也。”
張邈弟張超亦自贊同，張邈遂決議反曹。令呂布襲破兗州，隨據濮陽。止有鄄城、東阿、范縣三處，被荀、程昱設計死守得全，其餘俱破。曹仁屢戰，皆不能勝。急報於曹操。曹操大驚，遂收兵以回救兗州。自此，形成兗州之變。
且不說曹操回救兗州，與呂布擺開陣勢大戰。這邊徐州陶謙卻是連驚帶病，已是彌留。讓人請了劉備來見，俱言前事，苦苦哀告。又舉北海孫乾輔助，最後以手指心而亡，時年六十三歲。
事已至此，劉備無奈只得暫領州事，原徐州大小官員，一概不動，俱皆任用。安定地度過過渡期。
與此同時，柳飛卻也是遇上了他來自這個世間的首個對頭，卻正是同於琅琊郡地道士----于吉。
原來這于吉乃是琅琊上琅琊宮地道士，自稱曾於曲陽泉水上所得神書百七十卷，皆白綾硃筆寫就，號太平青領道。當年黃巾之主張角所得之天書，實是這太平經不知如何瀉出的部分，張角詭稱受自一個莫須有的神仙南華老仙。實為增加自己的神秘感罷了。
這于吉確實是有些道號，乃是精神力修為的大行家。柳飛尚未在大珠山帽子峰定居時，周圍百姓多為于吉所愚。琅琊宮每日香火鼎盛，宮中道士過得甚是滋潤。
然自柳飛來後，不但以醫術為百姓治病，尚幫助周圍百姓明天時，治農事。周圍百姓俱皆感激，與原來于吉所給大有不同。故琅琊宮香火一日不如一日。宮中道士甚是憤恨。只是，于吉整日在外，不知家中變故。
只是，近日因曹操攻略山東，琅琊亦遭荼毒，有道士躲避於外，恰遇上于吉，遂將宮中狀況告知，于吉聞聽頓時大怒，立時迴轉，決意給柳飛些教訓。他也非不知柳飛之名。故一直隱忍。直到見柳飛總是外出，眼見帽子峰被柳飛搞得鐵桶一般，自己數次前往，均被大陣所阻，不得其門而入。心下憤怒之餘，也是暗自心驚。也是合該有事，那日卻見吳忠外出採買，于吉便暗暗跟隨，待得到了吳忠回來，方要入陣之際，于吉便突然發動，以精神力攻擊吳忠。幸得吳忠平日修習刻苦，坎離真氣雖不是專修精神力地法門，但對精神力亦是有些抵擋作用。故乍受攻擊，自動予以保護，結果導致吳忠雖沒被于吉擒獲，但卻整個人痴痴呆呆的半天，只在大陣中遊走。直到晚間，方始清醒過來，細一回想，便即明白。連忙報於甄姜知曉。
甄姜大驚，她自與柳飛成親以來，柳飛對她傾囊相授，除了水神心法因先天原因，不能修習外，其他功法盡皆明了。便是精神力也頗有所得。此時，一聞吳忠所說，便已明白，外面那人非同小可，自己不一定是其對手。當下，便用密法傳訊於柳飛。其時，柳飛正在長安陪伴蔡琰，聞訊大驚。只得暫別蔡琰，急速回來。
卻說，這日于吉正自在陣外徘徊，細細研究這個大陣，忽聞的上空傳來一聲清越地雕鳴之聲。于吉何等老辣，一聽之下，就只絕非凡物，不禁驚喜，抬頭打量，心中已是暗自思量如何收服這隻異禽。