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一些關押國內政治犯的集中營，也在部分國防軍將領提出的建議下由德國臨時政府發布的特赦令給解散了，在裡面各式各樣的人物都給釋放了出來，不過，德國居民對於這樣的特赦顯然也感到了滿意，以前那種步步為敵的緊張氣氛鬆了許多。不過對以戈林為首的幾個納粹高層人員他們決定還是審判他們舉動對德國犯下的罪惡而不是來審判他們所謂的刺殺希特勒的罪行。
在蘇聯東線這邊德軍也多數知道了從情報網裡傳來的蘇軍即將在哈爾科夫方向發起的進攻，正在做反擊的準備。
1942年4月12日，蘇軍遵照大本營指示，西南方面軍(司令為蘇聯元帥鐵木辛哥，兼西南方向總司令)向正面的德軍發動進攻，以求粉碎德軍哈爾科夫集團，解放該市，為進攻第聶伯羅彼得羅夫斯克創造條件。根據大本營下達的戰役企圖，西南方面軍由東北面沃爾昌斯克地域和南面巴爾文科沃突出部沿向心方向向哈爾科夫實施南北突擊。南方面軍(司令為馬利諾夫斯基中將)固守巴爾文科沃突出部南正面，從南面保障西南方面軍的主要突擊集團。
德軍在預先知道了蘇軍的突破計劃後，將在中間的防守兵力大部撤走，而在蘇軍進攻隊形兩側的由第6集團軍和‘克萊斯特’裝甲集群已經根據新組建的德軍東線總指揮部的命令做好準備對蘇軍進行反擊的準備。
德軍的意圖是將蘇軍的進攻部隊放進德軍防禦縱深，然後以北面的第6集團軍和南面的‘克萊斯特’裝甲集群組織南北對進，卡斷蘇軍突擊部隊和後續部隊的聯繫。然後形成一個大包圍圈圍殲蘇軍突擊部隊。
為了使蘇軍的突擊速度變慢，不能形成對德軍的防禦縱深的深遠突擊而只是淺近突擊，德軍前線特別向蘇聯元帥鐵木辛哥放出了一個大煙幕，在茲米約夫地域緊急組織了兵力規模達三個裝甲師的偽裝裝甲師，然後讓蘇軍情報人員將這個情報傳回了蘇軍西南方面軍指揮部。
結果蘇聯元帥鐵木辛哥果然被這個假情報給迷惑了，雖然由里亞貝舍夫中將指揮的第28集團軍在哈爾科夫以北推進了18～25公里，靠近了科普齊，而在博布金少將指揮的的戰役集群和戈羅德尼揚斯基中將指揮的第6集團軍在哈爾科夫以南推進25～50公里，推進到了克吉切夫卡一線，南北兩翼的行動已經將德軍的防禦線拉開了一個口子，但是蘇聯元帥鐵木辛哥卻沒有將在後方的坦克軍投入到戰場，他還在等待情報人員對茲米約夫地域存在的德國裝甲部隊的情報的判定。
在這個時候蘇聯進攻軍隊受到德軍頑強抵抗，蘇軍精疲力盡，遭到嚴重挫折，前進速度在隨後幾天急劇下降。直到4月17日，鐵木辛哥才將坦克第21軍投入突破口。不過此時已經晚了幾步。
就在蘇軍坦克第21軍進入戰場的時候，德軍南方集團軍群已在巴爾文科沃突出部根部南方面軍第9集團軍當面建立了強大突擊集團。在該處行動的‘克萊斯特’裝甲集群下屬坦克第1集團軍和第17集團軍，步兵比第9集團軍多0.5倍，炮兵多1倍，坦克多5.5倍。
而蘇聯元帥鐵木辛哥和馬利諾夫斯基中將則根本沒有預料到德軍會這麼快轉入反擊，南方面軍雖然擔負著保護西南方面軍突擊部隊側翼的任務，但是南方面軍第9集團軍根本就沒有在自己的防守地域作出相應的措施。
4月17日，在蘇軍坦克第21軍進攻的時候，‘克萊斯特’裝甲集群首先轉入反擊，很快就從南方面軍第9集團軍防守地域上打開了突破口，並深深楔入蘇軍弧形戰線，前出到西南方面軍主要突擊集團後方。
同時，德軍‘南方’集團軍群下屬的第6集團軍和在別爾哥羅德方向的德國軍隊開始從南北兩翼對第28集團軍突擊集團實施反突擊。
在德軍開始反擊的時候，西南方面軍非但沒有停下來應付德軍發動的反突擊，而是繼續向哈爾科夫方向進攻，這就使西南方面軍面臨的情況更加複雜化了。
直到4月19日下午，鐵木辛哥才命令西南方面軍在巴爾文科沃突出部地域由進攻轉入防禦，但這一決心已為時過晚。4月23日，‘克萊斯特’裝甲集群在巴拉克列亞以南與德軍第6集團軍會合，共同切斷了蘇軍由巴爾文科沃突出部向北頓涅茨河對岸退卻的道路。蘇聯參加進攻的軍隊共有20個步兵師、7個騎兵師和14個坦克旅的大部被德軍合圍。
鐵木辛哥在德軍包圍圈形成後立即命令第38集團軍從外面突擊，而被包圍的蘇軍則從包圍圈裡向外突擊，以求達到為包圍圈裡的蘇軍解圍的目的。
但是被包圍的蘇軍突擊方向和第38集團軍的突擊方向嚴重偏差，以致解救行動沒有能夠成功。最後在包圍圈裡的蘇軍只有分成小群穿越尚不嚴密的德軍包圍圈，渡到北頓涅茨河東岸。最後只有約2.2萬人得以突圍。其餘均被德軍殲滅。此戰結束後蘇軍共有24萬人被俘，2026門火炮和1249輛坦克被擊毀或繳獲。
這一戰的結果振奮了自莫斯科戰役結束後德軍面臨蘇軍反擊節節後退所給予沉重打擊的德軍士氣。
原德國駐莫斯科大使舒倫堡伯爵在向蘇聯外長莫洛托夫遞交了最後通牒後很快就經土耳其回國了，但是他回國後由於希特勒知道這位老伯爵一直對蘇聯抱有誠摯的感情，所以在他向德國外交部述職後只給了他一個負責英國方面情報的閒職。不給他以接觸蘇聯方面的機會。