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　　  由於出現了法西斯德軍前出頓河並奪取沃羅涅日的威脅，蘇聯最高統帥部遂將其總預備隊中的預備第3、第6、第5集團軍(在第21集團軍左面)分別改稱第60、第6、第63集團軍，調到頓河地區。同時，坦克第5集團軍準備從北面對由庫爾斯克地域進攻的法西斯德軍集團翼側實施反突擊。

　　  蘇軍以重大代價發動的反突擊取得了一定的效果，德國部分兵力開始北移，以應對蘇軍的反突擊，沃羅涅日的威脅有所減輕，但是德國在遲緩了幾天後依然進入了沃羅涅日，並與蘇聯布良斯克方面軍和沃羅涅日方面軍(轄第60、第40、第6集團軍和空軍第2集團軍)在沃羅涅日郊區展開激戰。

　　  不過由於蘇軍炮兵和航空部隊的劣勢，德國軍隊很快就把突破口擴大到300公里，並從北面對西南方面軍進行了深遠包圍。不過這次和上次在基輔包圍西南方面軍不同的是西南方面軍在處在包圍狀態中的時候堅決實施突擊，在損失了大批人員和物資裝備後突出德國軍隊設立的包圍圈。而蘇聯南方面軍在德軍的壓力下也不得不後撤，蘇軍南部戰略正面在進攻發起20天後被突破的縱深已達150—400公里，使德國軍隊能夠在頓河大彎曲部向史達林格勒格勒方向發動進攻。

　　  蘇聯南方面軍撤至頓河下游對岸，與北高加索方面軍第51集團軍會合，在頓河南岸上庫爾莫亞爾斯卡亞至巴加耶夫斯卡亞之間組織堅固防禦。而西南方面軍所屬的第57、第28、第38集團軍轉隸新組建的史達林格勒方面軍。  

　　  史達林已經看出德國軍隊將會進攻史達林格勒和高加索。但是他仍然認為德國南方集團發動的只不過是一個比較活躍的副戰場，德軍的主戰場還在莫斯科方向，德國中央集團在等待他將他的部隊從中線調到南方。

　　  東方戰線 中途島戰役（上）

　　  德國東線幾個集團軍群為42年夏季進攻集結兵力和彈藥、油料、食品和其它後勤補給物資的時候，日本的中途島戰役已經打響。

　　  日本聯合艦隊嚴格遵守戰前無線電靜默的命令，按照計劃開始了進攻，首先投入進攻的是北方編隊的先鋒部隊——由第二機動部隊司令角田覺治海軍少將直接指揮的第四航母戰隊，雖然進攻日那天的天空濃霧瀰漫，但日本聯合艦隊第二機動部隊還是按計劃於23時45分起飛飛機對阿留申群島實施攻擊。山本五十六指望日本聯合艦隊先在這裡發動攻擊，可以迷惑美國太平洋艦隊司令部，使他們搞不清楚日本聯合艦隊的真正攻擊目標。

　　  第四航母戰隊從‘龍驤’號航母起飛了11架轟炸機和6架戰鬥機，從‘隼鷹’號起飛12架轟炸機和6架戰鬥機，空中領隊長機為志賀淑雄海軍大尉。起飛中‘龍驤’號航母的一架轟炸機因機械故障墜海。由於雲層低垂，無法保持編隊飛行，所以各機只好各自飛往荷蘭港。  

　　  日軍攻擊飛機剛剛飛走，一架一直監視日軍編隊的美軍PBY‘卡塔林納’式水上偵察機就從霧中飛出，它將它機身下掛裝的炸彈向日艦投擲，但由於日本海軍護航艦艇的防空火力的干擾沒有命中。由山上正幸海軍大尉率領的‘龍驤’號航母攻擊機群，憑藉著高超的飛行技術穿過低雲，飛抵荷蘭港上空。但是沒有發現美軍的飛機和艦艇，6月4日1時7分，日軍轟炸機攻擊了電台和油庫，戰鬥機掃射了停在水面上的一架PBY‘卡塔林納’式水上偵察機。一架零式戰鬥機被美軍炮火擊中後迫降在荷蘭港東北阿克坦島南岸，其餘日機全部返回了在荷蘭港外海面上等待的日本航空母艦。而志賀海軍大尉率領的‘隼鷹’號航母攻擊機群，因氣候惡劣，未能到達荷蘭港，無功而返。

　　  首次攻擊沒有達成預期戰果。可是，日本海軍艦載機攻擊荷蘭港時所拍攝的空中照片表明荷蘭港的設施要比日本聯合艦隊事前想像的好得多，該港擁有機場、現代化倉庫、營房、碼頭、油庫和完善的公路網。而且山上正幸在返航途中發現烏納拉斯卡島北岸的馬庫欣灣里停著五艘美軍驅逐艦。

　　  以極富攻擊精神而著稱的角田立即下令起飛全部飛機前去攻擊，他不但派出了‘龍驤’號和‘隼鷹’號兩艘航母上的飛機，還出動了‘高雄’號和‘摩耶’號重巡洋艦所攜帶的水上飛機，總共24架飛機。  

　　  但由於天氣惡劣，大部分日軍飛機被迫中途返航。出擊飛機返航時，能見度極低，出擊的飛機無法保持隊形，只好分成小股緊挨著海面返航。

　　  所有飛機著艦後，角田率部繼續前進，直到離岸邊約100海里的海域。在此期間‘高雄’號和‘摩耶’號重巡洋艦的四架九五式水上偵察機，繼續冒著惡劣氣候起飛搜索。它們遭到數架美軍戰鬥機的截擊，在混戰中有兩架被擊落，另兩架負傷，最後都在降落時因傷重失控墜毀。

　　  按照預定計劃，角田的航母戰隊在對荷蘭港實施兩輪空襲之後應繼續西進，於5日空襲阿達克島，6日空襲基斯卡島，但是鑑於對荷蘭港的空襲沒有取得預期效果，加之又發現荷蘭港擁有機場、現代化倉庫、營房、碼頭、油庫和完善的公路網，無疑是美軍在該地區的戰略基地，因此日軍北方編隊司令細萱決定於次日對荷蘭港實施第三次空襲。

　　  6月5日10時，美軍出動多架B—17、B—26和PBY‘卡塔林納’式水上攻擊機攻擊角田的航母編隊，由於天氣惡劣沒有取得戰果。當角田完成第三次空襲準備，出擊機群即將起飛之際，卻接到山本越過細萱直接下達給他的電令，命他立即率部南下與機動編隊會合。角田不清楚中途島方向發生了什麼變故，但他認為荷蘭港還沒有遭到有效的壓制，對於北方編隊的下一步作戰行動十分不利，既然已經完成了出擊準備，那就完成空襲之後再行南下，於是他在11時40分派出9架攻擊機、11架轟炸機和11架戰鬥機對荷蘭港發動空襲，待這批飛機返回航母之後，角田才於15時30分率部南下。途中又接到山本命令，暫停中途島作戰，繼續阿留申作戰，角田所部因此又轉而北上，支援在基斯卡島和阿圖島的登陸作戰。