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　　  蘇聯內務部在塞瓦斯托波爾的部門在認為‘共產國際’號巡洋艦上面肯定有人成了德國人的間諜，向德國海軍提供了運輸船隊的情報，至於為什麼‘共產國際’號巡洋艦會被德國海軍重創，內務部認為那是德國間諜為了欺騙蘇聯軍隊所為，目的是要在即將發起的中為德國軍隊提供更多的幫助。

　　  蘇聯黑海艦隊司令奧克佳布里斯基根據自己對‘共產國際’號巡洋艦指揮官祖祖科夫海軍上校的了解，認為他不是叛國者，但是由於蘇聯內務部的人在‘共產國際’號巡洋艦一抵達塞瓦斯托波爾軍港的時候就上船將全部的水兵和軍官都押走了，連傷員都沒有放過。蘇聯黑海艦隊司令奧克佳布里斯基也使不出任何力氣來幫助自己的部下。

　　  蘇聯黑海艦隊檢查了‘共產國際’號巡洋艦的情況，認為雖然存在修復的可能性，但是德軍隨時有可能進攻，只好將該軍艦放在港口利用尚未被擊毀的尾部主炮做浮動炮台使用了。而且由於內務部將該軍艦上倖存的水兵全部押走，蘇聯黑海艦隊不得不從別的地方拼湊了一些水兵過來操縱這艘已經不可能出港的艦船，不過由於船隻不再出港，需要的人數也是大為減少。

　　  再回到敖德薩這裡來，在知道了蘇軍從塞瓦斯托波爾抽調了1個海軍步兵團在格里戈里耶夫卡地域登陸；而敖德薩守軍則出動2個步兵師的部隊在豐坦卡、希爾登多夫地段與登陸兵對進。包圍並消滅突入蘇聯敖德薩守軍防禦線的羅馬尼亞軍隊的計劃後，德國空軍第77聯隊出動大批飛機，在蘇軍的兩個集結地域對集結起來的蘇軍進行了猛烈的攻擊，隨後就是一直在攻擊敖德薩城的羅馬尼亞軍炮兵也向蘇軍的兩個集結地域發射了大量的炮彈，而準備投入突破點的羅馬尼亞第4集團軍的第二梯隊的三個步兵師在兩個羅馬尼亞坦克團的掩護下向這兩個地域的蘇軍部隊發動了攻擊。  

　　  蘇軍部隊對德國和羅馬尼亞軍隊的攻擊轉向毫無準備，部隊在集結起來後就被德國空軍和羅馬尼亞炮兵的鋼鐵給轟了一個七葷八素，還沒有醒過神來的時候就發現了羅馬尼亞軍隊開始向他們進攻了。

　　  在敖德薩城內的蘇軍部隊在知道他們對進消滅羅馬尼亞第4集團軍突入他們防線的部隊的計劃失敗後，拼死向突擊部隊靠攏，試圖將他們運到城內，但是只有少部分的蘇軍部隊被運回城裡，其他的多數部隊均被消滅。

　　  自這次反擊失敗後，蘇軍敖德薩防線上的兵力開始出現了捉襟見肘的情況，而羅馬尼亞第4集團軍也發覺了這一點，開始在幾個方向上對蘇軍敖德薩防線發動了衝擊。

　　  蘇聯最高統帥部根據各方面情報判斷，在烏克蘭首府基輔陷落後，德國‘南方’集團軍群將會很快向頓巴斯和克里木進行突擊，鑑於上述的危險，保留敖德薩的防禦已經是在分散蘇軍在克里木方向的兵力，因此命令獨立濱海集團軍迅速撤離敖德薩，去加強在克里木半島的兵力部署。

　　  不過敖德薩和塞瓦斯托波爾的海上聯繫已經被德國海軍給切斷了，獨立濱海集團軍只好冒險從陸地上撤離，為了吸引羅馬尼亞和德國軍隊的注意力，獨立濱海集團軍抽出了最後的預備隊在城的東南方向向羅馬尼亞第4集團軍發起了反突擊。而其他的部隊則逐次掩護開始向事先已經偵探好的羅馬尼亞第4集團軍攻擊線上的漏洞撤出。  

　　  撤離工作是在夜晚進行的，而且由於佯攻部隊的出色演出確實吸引了羅馬尼亞軍隊的注意力，撤離的獨立濱海集團軍部隊沒有和羅馬尼亞軍隊發生大規模的交火就撤出了敖德薩城區。

　　  他們第一個路上的目標是季利古爾湖旁的科布列沃，但是在幾天前羅馬尼亞第4集團軍為了從側翼包抄敖德薩並策應突入蘇軍防禦圈的羅馬尼亞步兵第13師和第15師，將步兵第72師和第50步兵師調到了科布列沃，準備在這個地區發動一次衝擊，消滅在第15師側背後的蘇軍部隊。

　　  由於在知道了蘇軍的反擊計劃後，羅馬尼亞軍隊在調動其他方向的部隊進行攻擊的時候，取消了步兵第72師和第50步兵師的任務，要他們留在那裡待命，作為預備隊使用。

　　  但是事情就是有這麼巧，由於蘇軍偵察範圍不是很廣，而且羅馬尼亞步兵第72師和第50步兵師也是匆匆調到科布列沃的，蘇軍不知道在這個地區竟然也有羅馬尼亞的軍隊。兩軍在這裡來了一個遭遇戰。

　　  羅馬尼亞步兵第72師和第50步兵師沒有什麼裝甲力量，在蘇軍60多輛坦克和裝甲車輛以及用鋼板加強的拖拉機引導的騎兵第1師的衝擊下，頓時就被蘇軍衝破了他們的防線。

　　  這個時候羅馬尼亞第4集團軍在接到了羅馬尼亞步兵第72師和第50步兵師要求增援的電報後，知道自己上了當，連忙抽調部隊去堵截從敖德薩突圍的蘇聯軍隊，而德國空軍第77聯隊也趕緊抽出了一個俯衝轟炸機中隊前往攻擊蘇聯突圍部隊，並且還請求海軍提供航空兵力的支援。

　　  在蘇軍突圍戰鬥結束後，除了蘇軍騎兵第1師和騎兵第二師由於突擊力卓越，兵力結構尚算完整，其他突圍的部隊建制均被打亂，突出來的部隊不及半數。

　　  隨後德軍第11集團軍就發動了克里木戰役，由於曼施坦因從周天雷那裡知道了蘇軍在克里木半島的防禦工事的堅固程度比起法國馬奇諾防線的防禦工事有過之而無不及，需要重炮才能攻下，而海軍的重炮在對付蘇軍的防禦工事也略覺不足，所以他在向希特勒匯報即將發動的克里木半島戰役準備情況的時候，特別提到了他需要大量的重炮來攻擊蘇軍的防禦工事，希特勒在聽取了他的報告後，特別批准了他的要求。調了德國組建沒有多長時間的第833重炮兵營（轄2個炮兵連，各裝備2輛‘卡爾’600毫米自行追擊炮）和‘重型古斯塔夫’（德軍內部稱呼為大多拉）800毫米火炮給他。