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　　  B集團軍群以霍特第4裝甲集團軍和魏克斯第2集團軍為左翼，保盧斯第6集團軍為右翼，分別從庫爾斯克南面和哈爾科夫北面向東和東南方向突擊，占領頓河上游的沃羅涅日，向史達林格勒前進。

　　  這個計劃在德國最高統帥部討論的時候，加入了很多其它軍種的想法，比如假召回隆美爾就是周天雷的構想，目的就是要麻痹蘇聯人，使他們的精力集中在北面而不是南面。

　　  而蘇軍最高統帥部同樣也在加緊準備1942年的夏季戰役。史達林及蘇軍最高統帥部最終判斷，1942年夏季，德軍可能在莫斯科方向和南方同時發動大規模的進攻，但主要進攻方向是莫斯科，南方是一個比較活躍的但是卻要服從德國莫斯科方向的次要戰場。因此，蘇軍最高統帥部決定將預備隊的大部分兵力集中在莫斯科方向。蘇軍的戰略意圖是：近期進行積極的戰略防禦，但同時必須在利戈夫—庫爾斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列寧格勒和傑米揚斯克地域實施一系列局部進攻戰役。以遏制德國軍隊的進攻。

　　  這個計劃朱可夫本人是不太贊同的，但是他一個人的力量也不足以扭轉蘇聯最高統帥部的意見。

　　  戰役開始前，德國非洲集團軍的很多分散在中東各國家的部隊開始被象模像樣召回在土耳其的基地，部隊紛紛開始在做集結去埃及的準備。只有一些高級軍官才明白那些動作不過是作給有可能在土耳其潛伏的蘇聯情報人員看的。以使他們將德國部隊將去埃及的消息帶回蘇聯。同時在德國國內也在宣傳著類似的言論。  

　　  蘇聯情報機關很忠實的將他們所觀察到的情況反映回了蘇聯的最高統帥部，朱可夫在看到這些情報後覺得德軍的決策如果不是德軍的決策人大腦燒壞了，就是這裡面肯定有陰謀。德國人想奪取在蘇聯高加索地區的石油意圖十分明顯，而近在土耳其的隆美爾部隊是最好的對象。當然隆美爾部隊在去年沒有對這個地區進攻的原因也是可以理解的，一是德國必須將中東這個地區牢牢控制在手裡，這個是需要花很多時間的，另一個就是以隆美爾的部隊規模是不大可能單獨進攻南高加索地區的，即使進攻也會很快被蘇軍趕出去。

　　  但是在現在德國卻莫名其妙的召回隆美爾的部隊，雖然說是要對他和他的部隊進行表彰，但這個理由朱可夫認為那只是德國人編給蘇聯人看的一個拙劣的把戲。首先盟國就根本沒有這個可能在北非再次登陸，英國海軍的實力只能支持象在第耶普那樣規模的兩棲登陸，而且不可能離英國本土很遠，不然就有遇到強敵－德國艦隊的可能性，而美國海軍再次在北非登陸的可能性也並不高，即使退一萬步說隆美爾部隊是要去埃及加強在北非的防禦，那也應該有一支部隊來到土耳其，以鞏固德國在中東建立的勢力範圍。但是不知道為什麼史達林願意相信隆美爾這個‘沙漠之狐’終於要離開土耳其了。

　　  後來朱可夫才知道是美國總統羅斯福和史達林達成了一項秘密協議，美國總統羅斯福承諾會儘快派部隊再次在北非登陸。加大對蘇聯的援助，但是條件是史達林必須支持他將北非和中東國家劃入美國的保護。史達林雖然對美國人的條件很不滿意，因為他也在夢想著實現亞歷山大飲馬印度洋的想法。但是在這個關鍵時候是沒有辦法顧忌的。不過史達林也不是善男信女，他悄悄將這個協議的部分內容通過某個特殊渠道讓德國人知道。史達林的如意算盤是讓美國人和德國人在北非去拼一個你死我活。這樣可以大大削弱美國人的實力。  

　　  因此史達林在知道隆美爾的部隊將到埃及布防的時候沒有產生朱可夫的想法，他認為德國人已經接受到了信息，開始做準備抵禦美國人進攻的準備了。

　　  德國人自然也接收到了史達林七彎八拐傳來的信息，但以周天雷為代表的海軍認為美國沒有那個可能會在近期再次在中東登陸，如果有也將是在和日本的中途島決戰完畢後。因此德國有很多的時間來準備。但是這個消息卻是可以加以利用的。因此才有了隆美爾的部隊調防埃及的消息傳出。

　　  在蘇聯南線的進攻開始前，德軍司令部在南翼集中了97個師(90萬人，1，200輛坦克和強擊火炮，1．7萬餘門火炮和迫擊炮)。1，640架作戰飛機對他們進行支援。抗擊該集團的布良斯克方面軍(司令為中．H．戈利科夫中將)、西南方面軍(司令為蘇聯元帥C．K．鐵木辛哥)和南方面軍(司令為P。馬利諾夫斯基中將)，人員和坦克數量與敵相當，但炮兵和航空兵明顯居劣勢。蘇軍在五月戰役和六月戰役中遭受損失後，力量仍未恢復。他們轉入防禦後沒來得及構築完工事。就連第一防禦地區也未構築完畢，特別是由沃爾昌斯克地域後退、直到6月16日起才在新地區設防的第21集團軍更是如此。僅在個別地段構築了第二防禦地帶。

　　  德軍按計劃開始了由庫爾斯克地域、第二天由沃爾昌斯克地域分別發起進攻。遭到德國強大坦克裝甲車集團衝擊的蘇軍由於各種原因沒有擊退德國軍隊的突擊。蘇聯最高統帥部在知道這情況後，調派了3個坦克軍及殲擊和強擊航空兵加強布良斯克方面軍，令其實施反突擊，阻住敵軍進攻。但是，未經充分準備，匆忙發動的反突擊沒有取得任何成效。德軍在4天後突破蘇軍防禦縱深約80公里，合圍了第40、第21集團軍各一部，兩集團軍被迫向東後退。