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戰國時秦國商鞅變法，規定以軍公授爵，公有二十級爵位：一級公士，二上造，三簪裊，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶長，十一右庶長，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造，十七駟車庶長，十八大庶長，十九關內侯，二十徹侯。這二十個爵位中，1到4相當於士；5到9相當於大夫；10到18相當於卿；最後兩級相當於諸侯。其中有的原來是官職名稱，如“庶長”原來是春秋時秦國掌軍政大權的官職；“大上造”原來是春秋戰國初期秦國的最高官職，又叫“大良造”；但定為爵位名稱後，就只有榮譽稱號，不再是實際官職名稱了。當時這些爵位是沒有采邑的。
一、秦國兵役制度及軍隊的編制和統轄
秦國實行郡縣普遍徵兵制和常備兵制，凡爵自“不更”以下，15歲以上的男子，隨時皆有被徵調當兵的可能。
秦軍編制：五人為一伍，五十人設有“屯長”，一百人設“百將”，五百人設“五百主”。
秦國的軍隊分正規軍與地方武裝兩部分，正規軍包括邊防、野戰及首都的警衛部隊，均直接由朝廷掌握，地方軍隊由郡縣尉統率，在統一中國的戰爭中，發揮重要作用的是正規軍，戰士們稱為“銳士”或“奮擊”。郡縣武裝可隨時調歸中央，派出作戰或守邊，以及保衛首都，所以郡縣武裝也是一支不可忽視的力量。
秦國軍隊調動的大權完全操在國君手中，就是徵調縣卒，也要有國君的命令，並蓋上御璽才有效。戰國時，各國調發軍隊都用虎符，秦國的軍隊也是如此。
二、秦軍的戰鬥力
秦國的軍隊，自商鞅變法以後愈戰愈強。隨著生產的發展，秦軍的武器和裝備不斷得到改進。當時武器分三類：遠射程（弓、弩等）、長兵（戈、矛、戟、錟、鏢、鉞、鉤、殳等）、短兵（劍等），這些兵器在秦俑坑裡都有發現。它包括了統一前的秦國製品，都是青銅製品，這與關東六國比較，秦國的武器裝備是大為遜色的，秦國的鋼鐵兵器迄今還未發現。那麼秦軍又是如何以劣勝優的呢？從秦俑坑出土兵器考察就會發現，秦青銅兵器採用了先進生產技術和作了大量改進。如對戰國時期才普遍採用的先進武器--弩機的改進，小弩射程為150米，大弩射程竟可達800米。對矛和劍這兩種傳統武器也作了改進，據《考工記》載，矛一般長不過三尋，約合5.54米，而秦俑坑出土的秦矛竟達6.3米。春秋時代的劍一般都在30厘米左右，戰國時代為60--70厘米，而秦俑坑出土三把劍，最長的達 91.3厘米。而箭鏃則由雙翼式變為三棱形。出土的這些兵器，色青光潔，鋒薄銳利，採用了鉻化處理技術，這種技術在德國、美國，分別在1937年、1950年才正式列為專利。因此，秦國武器雖仍用青銅製造，但其製造水平則達到了古代青銅鑄造史上的高峰，這也是秦軍克敵制勝所在。為了進行有效的戰鬥，秦軍士兵還有一套完備的戰服。正規軍戰士均身著鎧甲，甲衣，全由金屬甲片聯結製成。從秦俑坑出土披甲陶俑看，所披鎧甲共有三種類型，其中一型由披膊和身甲兩部分組成，是當時秦軍主要的防護裝備，腿部是裹的脛繳（套褲），或纏上行膝（裹腿），腳登緊絛的勾履（前尖翹起的鞋子）或合（革制的靴子），只是缺少頭盔，這是便於保持周身的靈活性。
三、秦軍的戰鬥方式，戰略戰術
隨著軍隊人數激增，武器的改進，戰國時期的戰鬥方式也發生了很大變化。這時步騎兵的野戰，包圍戰代替了車陣作戰，戰爭也帶有了持久和大規模及更殘酷的性質。如秦雖“勝於長平，三年然後決”，並坑殺趙俘45萬。秦軍也是“年十五以上悉發”。
戰國末期，秦軍兵種，已有步（徒）、弩、車、騎之分，步兵成為主要作戰力量，騎兵也成為單獨兵種，主要是配合步兵作戰，作奇襲衝鋒之用。如在秦俑二號坑中，是由步、弩、車、騎四兵種穿插而成的混編隊列，四個小陣互相勾連組成了一個曲尺形大型軍陣。
由於戰鬥方式的改變，戰爭的頻繁與錯綜複雜，使得戰爭的指揮成為了一種藝術，兵法也比以前講究了，由此而產生了許多著名的軍事家和優秀將領。如兵家中兵形勢家的代表--秦國的尉繚，就是戰國時期著名的軍事家之一，所著兵書《尉繚子》，對秦軍的建設起了很大作用。
為了嚴肅秦軍和以法家路線治軍，秦軍還實行軍功獎懲制度。商鞅變法，實行20等爵制來獎勵軍功，秦軍不論官兵，立了軍功，爵位就逐級遞升，按爵位高低，享受種種封建特權。“斬一甲首，賜爵一級”，實行定額制，規定斬敵數量。同時，秦法律又規定：“軍有千人以上，有戰而北，守而降，離地逃者，身戮家殘，男女公於官。”軍隊實行“什伍連坐”的規定：一伍中有一人逃跑，其餘四人就要受罰，如果能斬敵首級一顆，就可免除刑罰。“百將”、“屯長”在作戰時若得不到敵人首級是要殺頭的，如果得到敵人33顆首級，就算滿了朝廷規定的數目，可以升爵一級。
綜上所述，由於有嚴格的獎懲制度，嚴密的軍隊組織，優秀將領的指揮，恰當的戰略戰術，精良的武器等等條件，使秦軍成為了一支勇猛可怕的軍隊，正如當時人所描述：“……虎勢之士， 科頭，貫頤奮戟者，至不勝計也；秦馬之良，戎兵之眾，探前後，蹄間三尋者，不可稱數也，山東之卒，被甲面胄以會戰，秦人捐徒以趨敵，左挈人頭，右挾生虜。夫秦卒之與山東之卒也，猶孟賁之與怯夫也；以重力相壓，猶烏獲之與嬰兒也；夫戰孟賁、烏獲之士以攻不服之弱國，無以異於墜千鈞之重，集於鳥卵之上，必無幸矣。”