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問題是，突圍行動並沒因此變得更加輕鬆。
羅耀武的運氣很不錯，美軍打來的時候，他正好在警衛營，給石磊磊等人部署楊梅鎮的防禦任務。按理說，這應該是參謀的事情，最多讓作戰參謀葉仁偉負責。問題是，葉仁偉不在楊梅鎮，而是在埔心牧場負責與四十一軍的聯絡工作。軍部警衛營、實際上就是軍部的直屬特種偵察營，大多都是特種兵，普通參謀根本使喚不了。
可惜的是，羅耀武仍然低估了美軍突擊楊梅鎮的力度。
天亮前，埔心牧場遭到美軍盪三步兵師第步兵旅與第一陸戰師猛攻，抵抗到全部高級軍官撤走之後，本來就潰不成軍的四十一軍再次潰散。因為楊梅鎮已經落入美軍手中，平鎮工業區又被美軍團團包圍，所以除了少部分向北面突圍的部隊之外。四十一軍的絕大部分官兵在天亮後陸續繳械投降。
如此順利的幹掉四十一軍。服部留名與帕特里奇都倍感意外。
更重耍的是，這等於盤活了整個戰局。
四十一軍的殘餘部隊是擋在美軍地面部隊與楊梅鎮之間的唯一屏障，拿下埔心牧場，美軍的裝甲部隊就能開到楊梅鎮。得到裝甲部隊的支持之後，美軍突擊部隊就能繼續前進。
再說了。突擊楊梅鎮的本來就是第三步兵師的第３步兵旅。
不管羅耀武是否承認，十五軍的防線在十二日天亮前就崩潰了，即便守在平鎮工業區的一三二團、守在楊梅鎮外圍的一三四團、還有守在社子溪防線上的一三三團拼死抵抗，也無法阻止美軍前進。
天還沒亮，網到到達湖口鄉的羅耀武就下達了撤退命令。
一三四團向北前往蘆竹鄉、與一三三團會合之後，沿著十五號公路向新竹縣的新豐鄉突圍。到新竹市與軍部會合。
最惱火的還是一三二團，這個網頂替九連的團，到達平鎮工業區之後就陷入重圍。
向北突圍肯定不現實，因為美軍已經占領了埔心牧場，突圍等於正面進攻，而一三二團在突擊平鎮工業區的時候就損失了不少兵力。
向西突圍也不現實，楊梅鎮已經落入美軍手中。
只能向南突圍，守在龍潭鄉的四十三師會合之後，再一同向後撤退。
問題是，四十三師還能堅守多久？
雖然受十一日夜間戰鬥的影響，美日聯軍不大可能繼續猛攻龍潭鄉，但是四十三師的戰鬥力還在，所以美日聯軍會繼續攻打龍潭鄉，至少會讓日軍第十師纏住四十三師，等到美軍在北面取得更重大的突破，一舉包圍四十三師。
結果很明顯。必需把四十三師撤下來，而且越快越好。
讓一三二團向龍潭鄉突圍之後，羅耀武聯繫上了薛華毅。不管怎麼說，一咋小師遠比一個團重要，而且四十三師的狀況比四十五師好得多，所以給薛華毅下達突圍命令的時候，羅耀武要求四十三師無論如何也要在十二日午夜之前撤退，絕對不能拖到十三日凌晨，不然無法在天亮之前退入新竹縣，也就無法解脫美日聯軍。
有薛華毅坐鎮，羅耀武沒有需要為四十三師擔心。
以當時的情況，他首先得為四十五師，也就是能不能在湖口鄉組織起一道足夠堅固的防線而擔心。
到十二日清晨，羅耀武就認識到，守住湖口鄉的可能性幾乎為零。
原因很簡單，美軍的裝甲部隊在天亮前開到了楊梅鎮，與突擊部隊會合之後，美軍並沒有停下來的打算，而是沿著一號公路，也就是十五軍大部隊撤退的路線，朝著羅耀武所在的湖口鄉殺奔而來。
更重要的是，此時留在平鎮工業區的只有美軍第三步兵師第２步兵旅的一個步兵營！
也就是說，美軍把第三步兵師的絕大部分兵力都放在了進攻路線上。這是一支兵力超過一萬人的大部隊，別說傷亡過半的四十五師，就算是整建制的四十五師也不一定能夠在沒有依託陣地的情況下擋住美軍。
問題是。必需守住。如果一直退下去，恐怕連新竹市與新竹縣都守不住。
羅耀武明白這個道理，陳必時也明白這個道理。
必需在某個地方站穩腳跟。不然誰也不能包管撤退不會演變成潰退。
為此，天亮後不久，陳必時就給羅耀武下達了命令，儘量在湖口鄉堅守，實在堅持不住的話可以撤退，但是最多只能退到新竹市。
說得更直接一些。退到新竹市之後，就算被美軍包圍，十五軍也不得撤退。
沒有陣地，那就用城市做陣地！
當然，僅僅如此還不足以守住戰線。
在聯繫羅耀武之前，陳必時就給留在新竹市休整，在此之前已經收到戰鬥動員命令的五十四軍下達了命令，而且把命令直接下達到了方博輝手上，要求五十四軍在十二日天黑之前完成集結，做好反擊準備。
有十五軍在正面扛，還得有”支部隊在側面行動，才能遏制美軍的進攻勢頭。
陳必時的部署非常明確，五十四軍渡過頭前溪之後，利用北面新竹縣城複雜的道路網運動到美軍左翼，如果美軍攻打湖口鄉，五十四軍就進行反擊，迫使美軍無法把全部力量用在進攻上。只要能夠拖住兩天。撤下來的十五就能在湖口鄉站穩腳跟。到時候，十五軍與五十四軍相互依託，至少能拖住美軍主力。
雖然有很多跡象表明陳必時對守住新竹缺乏信心，而且實際情況也確實如此，沒有更多的增援部隊，僅憑十五軍與五十四軍，肯定守不住新竹。但是部隊要撤下去，就算要撤退到苗栗縣，也得在新竹堅守。而且堅持得越久越好。