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隨著美日聯軍占領承德，並且從一一二國道南下進軍興隆縣，羅耀武也及時發起了反攻承德的作戰行動。
因為這兩次戰役相繼開始，所以並沒做嚴格區分。
擔當反擊主力的，正是羅耀武手裡最強大的第三十九集團軍。因為從第六十五集團軍獲得了相當於大半個裝甲師的主戰裝備，所以第三十九集團軍的戰鬥力非常可觀。當然，比起突出部戰役之前，仍然差了不少。
事實上，當時羅耀武也沒有別的部隊可派了。
能不能打回承德，能不能擊潰美日聯軍，就得看第三十九集團軍的表現了。
為了增強攻擊力，羅耀武不但為第三十九集團軍配備了五個新編集團軍，還將一個撤到關內後重新組建的新編集團軍拆散編入了第三十九集團軍。更重要的是，羅耀武將撤下來的第十六集團軍放在了興隆縣。
從這一部署來看，羅耀武確實是信心不足。
這也可以理解，第三十九集團軍要面對的不僅僅是美軍在東北戰場上實戰經驗最豐富的第二騎兵師，還有第十山地師。如果不能迅速取勝，還得面對第二機步師與第四步兵師，甚至有可能與第七步兵師交火。
毫無疑問，這遠遠超過了第三十九集團軍的作戰能力。
要知道，即便在理想情況下，第三十九集團軍也最多與第二騎兵師打成平手。雖然此時的第二騎兵師已經大不如前，第十山地師也因為兵力過於分散而難以發揮關鍵作用，但是在該地區，美日聯軍的兵力密度非常大，留給第三十九集團軍的突擊空間非常狹小。考慮到山區作戰的特殊環境，第三十九集團軍的突擊能力還要打點折扣。
事實上，這也是羅耀武一直在爭取第三十八集團軍的主要原因。
雖然第三十八集團軍也沒上過戰場，沒有經歷過實戰考驗，但是第三十八集團軍常駐北京軍區，對承德這邊的情況非常了解，官兵的素質也非常過硬，加上完備的主戰裝備，第三十八集團軍的戰鬥力絕對不容小覷。
如果能夠得到第三十八集團軍的支持，再合理控制交戰範圍，勝算將大大提高。
可惜的是，直到戰役打響，羅耀武都沒有得到這支王牌部隊的指揮權。
更讓他干擾憤怒的是，四月十六日，也就在承德淪陷的當天，中央做出了遷往成都的決定。雖然國家元首狄劭康力排眾議，堅持與劉誠志一道留守北京，但是隨著主要機關、以及絕大部分中央高層領導人離京，第三十八集團軍也依照計劃向太原轉移。如果不出所料，第三十八集團軍最終將前往重慶與西安。
顯然，羅耀武是別想得到這支王牌部隊了。
一定要說什麼的話，因為狄劭康仍然在北京，所以遷都的決定沒有對外公布，也就沒有對部隊官兵的士氣產生影響。
羅耀武甚至不敢想像，如果消息傳開，會是個什麼樣子。
不管怎麼說，仗還得打，而且得盡一切可能打勝。
十七日夜間，羅耀武向隱秘部署在寬城、興隆與承德三縣交界處的第三十九集團軍下達了突擊承德的作戰命令。
承德戰役的第三階段作戰行動正式打響。
必需承認，第三十九集團軍的隱蔽工作做得非常到位。
事實上，所有從東北戰場上撤下來的軍隊都非常重視隱蔽，因為只有藏好自己，才能避免遭到美軍轟炸。
在第三十九集團軍發起進攻之前，美軍一直認為部署在該地區的只是一支民兵部隊，主要任務是向平泉縣運送作戰物資，以及掩護平泉縣守軍的撤退通道，所以沒有對這支部隊產生警覺。
正是如此，在第三十九集團軍發起突擊的時候，第二騎兵師正依照帕特里奇的命令在西面向興隆縣進軍。
結果就是，第二騎兵師的寬大側翼暴露在了第三十九集團軍面前。
可惜的是，第三十九集團軍無法立即向西運動，也就無法及時切斷第二騎兵師退回承德的道路。
事實上，從第三十九集團軍的集結地點出發，也只能向承德進軍。
十八日清晨，當第三十九集團軍出現在承德東南郊外，開始攻打由日軍二線部隊守衛的防線時，美軍才反應過來。
顯然，日軍的二線師團根本擋不住第三十九集團軍。
承德受到攻擊之後，第二騎兵師就放棄了南下行動，火速退防。為了堵住日軍防線上的漏洞，帕特里奇還抽調了第十山地師的部分部隊，在日軍防線後方構築新的防線。只是第三十九集團軍在突破了日軍防線之後，並沒繼續向市區挺進，而是轉向西進，目標直紫毫承德西面的付營子。
由此可見，在兵力有限的情況下，羅耀武的首要目的是殲滅第二騎兵師。
如果能夠幹掉這支美軍的主要突擊部隊，就能遏制美日聯軍的進攻勢頭，讓中**隊有足夠的時間組織新的防線。
事實上，以第三十九集團軍的實力，就算攻入了承德市區，也不見得能夠占領承德。
搞清楚第三十九集團軍的企圖之後，第二騎兵師加快了行軍速度。可以說，誰能率先控制付營子，誰就能掌握主動權。
只不過，此時雙方都沒有別的選擇。
為了阻止第四步兵師南下馳援承德守軍，在第三十九集團軍北上的時候，羅耀武讓第六十五集團軍再次發起進攻。