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對吳軍營地威脅最大的依然還是清軍的敢死隊，張明進和金太文率領的清軍敢死隊只要看到機會，馬上就向吳軍陣地發起偷襲，或是直接衝擊吳軍營牆，或是靠著夜色和煙霧掩護悄悄上前，偷偷摸到吳軍陣地旁邊突起暴擊，還毫不吝嗇的突然使出高價買來的苦味酸武器，殺得對面的吳軍將士手忙腳亂，多次直接衝到吳軍營牆下方，並一度成功衝上吳軍的營牆頂端，吳軍將士大呼小叫，被迫以肉搏白刃迎戰清軍士兵，還因為清軍敢死隊都做吳軍打扮的緣故，在白刃戰中出現誤傷。
還好，吳軍的糧草距離營牆較遠，清軍敢死隊那怕是使出吃奶的勁，也沒辦法把苦味酸手雷或火彈直接丟到吳軍露天堆放的糧袋上，不然的話，吳軍這一場仗肯定只會難打十倍。然而即便如此沒，守營吳軍仍然還是被清軍將士前仆後繼的捨命衝鋒打得手忙腳亂，好幾處防線接連告急，被迫投入預備隊救火，清軍上下則是吼叫不斷，紅著眼睛只是輪番上前，拼命衝擊吳軍營防工事，一些特別亡命的，還乾脆背著火藥包直接衝擊吳軍營門。
同一時間的吳軍主力營地這邊打得還更激烈，因為距離關城較近的緣故，清軍方面搬來了幾門俄制榴彈炮助陣，配合以劈山炮直接轟擊吳軍營地，而吳軍主力則是明顯沒有做好決戰準備，即便武器裝備、戰場經驗和兵員素質都占優勢，也仍然還是被準備充足的清軍壓著打，只能是堅守營地，無法實施反擊。
姓著野豬皮的清軍主帥載齡也確實有些軍事天賦，在關牆上看到清軍占據上風，吳軍只敢守不敢出擊，載齡又果斷抽調城內預備隊出戰，帶著更多的重型火炮增援主力戰場，文職方面的副手齊承彥提出質疑，擔心此舉過於冒險時，載齡還神情堅定的說道：“不會有危險！黑燈瞎火情況不明，吳賊那邊還肯定已經知道了我們去奔襲秦皇島的動作，借吳賊一百個膽子，也不敢在這個時候出兵反攻山海關！我們就算把城裡的軍隊都派出去，這個時候山海關也不會有危險！”
被載齡料中，清軍預備隊帶著更多的重型武器趕到前線增援後，在壓力大增的情況下，吳軍果然更加不敢出營反擊，只能是被動的見招拆招，用火槍手雷抵禦清軍的步兵進攻，用遠程火炮與清軍火炮對轟，吳軍主將朱洪章也只是一邊指揮軍隊守衛營地，一邊揪心三十里外的秦皇島戰場，全然沒有想過冒險反擊，到營外去和清軍殊死一搏。——當然，這也不能怪朱洪章膽怯保守，主要還是深夜之中敵情不明，不知道清軍到底出動了多少兵力，還有多少預備隊可用，跟著曾國藩養成了結硬寨打呆仗習慣的朱洪章自然不敢輕易弄險。
清軍因此完全占據了戰場的主動，在實戰經驗豐富的清軍大將王占魁指揮下，清軍兵分三路，依次輪流衝擊吳軍主力營地，激戰中甚至還直接喊出了活捉朱洪章的口號。而吳軍方面則陷入完全被動，被清軍的猛烈攻勢打得完全抬不起頭來，朱洪章還一再傳令各營，不許任何營隊擅自出營反擊，導致吳軍雖陣腳未亂，場面上卻徹底處於被動下風，光挨打難還手，只能是咬牙苦撐。
與此同時的秦皇島戰場這邊也是一樣，靠著先發制人的優勢，綜合實力實際上處於劣勢的清軍大打順風仗，同樣把倪桂率領的秦皇島吳軍打得難以招架，多次奇蹟般的衝上吳軍營牆頂端，給吳軍製造大量死傷的同時，還用偽造成吳軍將士的清軍敢死隊給吳軍陣地製造了許多混亂，導致吳軍每次和清軍近身交戰後都必須甄別敵我，既浪費調整時間，又傷及士氣。然而即便如此，依然還是出現幾個清軍敢死隊成員乘機混入吳軍營內縱火的情況，軍心士氣更受影響，戰局更落被動。
又激戰了一段時間後，清軍方面還創造了一個新的奇蹟，一個背著火藥包衝擊吳軍營門的清軍士兵中槍後未死，藏身在死人堆中匍匐上前，一點一點的逼近吳軍營門，成功在吳軍營門近處點燃了脊背上的火藥包，用自己粉身碎骨的代價重創了吳軍營地大門，導致吳軍營門燃起大火。吳軍上下因此驚呼動搖，清軍將士卻是歡聲如雷，立即向著吳軍營門發起集群衝鋒，倪桂別無選擇，只能是親自率領直屬營隊上前，排成橫隊守衛營門，一邊艱難壓制清軍進攻，一邊讓士卒滅火堵門。
再來看一看山海關這邊的情況，身在三十多里外的山海關南門城牆上，載齡當然不知道自軍已經在秦皇島戰場上取得了重大突破，然而即便如此，載齡卻依然還是滿臉笑容，神情輕鬆，因為在他的望遠鏡中，清軍主力的表現得比他所預期的更滿意更出色，一直都是把吳軍主力壓著打按著打，還一度用俄式火炮轟塌了吳軍大營的北面正門，逼得吳軍只能是投入大量兵力守衛營門，更加給清軍火炮肆虐的機會，載齡也因此斷定，自軍今夜就算不能徹底摧毀吳軍的主力營地，也一定能重創吳軍士氣，鼓舞自軍軍心，甚至逼得吳軍從錦州前線抽調兵力回援山海關，也不是沒有任何的可能。
形勢是很喜人，可載齡卻又做夢都沒有想到的是，就在這個關鍵時刻，一個傳令兵突然連滾帶爬的衝到他的面前，還沒行禮就大叫道：“載制台，大事不好了，石河口那邊，突然來了一支賊軍船隊，有好幾條的火輪船，還有大炮船！”
“什麼？！”載齡懷疑自己的耳朵聽錯了，驚叫道：“怎麼可能？吳賊的船隊，不是去了錦州麼？怎麼這麼快回來？”