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能夠和平解決孟氏，趙無恤自然欣然同意，子服何立刻走馬上任為郕縣縣令。
在收上百萬石實物糧稅後，趙無恤發覺自己一夜暴富，加上宋國那邊也開始分批償還之前借走的糧食，既然已經達到了「足食」的狀態，趙無恤自然要得隴望蜀，追求「足兵」了。
秋收後的八九月份，趙無恤宣布，要正式改革魯國軍事編制，重新設立三軍！
……
魯國在魯僖公時達到全盛，號稱千乘，有徒卒三萬。
但隨後季氏為了削弱公室權力，在四分公室之民和兵賦後，便取消了中軍，自領右軍，由叔孫氏和孟氏均分左軍。其實所謂的魯國二軍，也就是三桓徵召的私兵。
但現如今，趙無恤卻向魯侯上書，認為魯國國力恢復，為了符合「周公之國」應有的地位，應該重設三軍。
這次的「三軍」，是以縣為單位組建的，下轄師、旅、卒、什、伍，一一與縣、鄉、亭、什、伍的基層組織相匹配，每什出五個男丁，輪流服役。和平時期的鄉吏、亭長、什長、伍長到了戰時就是各級軍吏。
右軍是三軍里經驗最豐富的，以趙無恤屬地的五縣之民構成，共一萬三千餘人，下轄五個師，戰鬥力冠絕三軍。
中軍由魯、梁父、費和郕四縣兵卒組成，有兵一萬二千餘，下轄五個師，算是比上不足，比下有餘，只是缺少戰爭磨練。
左軍則是東地大夫們構成的雜牌軍，下轄無師，而是以旅為單位，每個大夫提供一旅，勉強湊夠了萬人，在三軍中戰鬥力最為低下，趙無恤也不指望他們派上什麼大用場。
三軍合計有三萬五千戰力，均屬於非職業的徵召兵，平日務農或當勞役，戰時受徵召。
而趙無恤的殺手鐧，武卒，也完成了自己的擴招，從原先的一師變成了兩師，一師由宋人組成，一師由魯人組成，這五千精卒屬於常備的職業兵！
然後是盜跖的那些流民募兵，維持在一師之眾，平日在魯衛邊境大野澤周圍屯田，一旦有警，便可持矛作戰。
還有大野澤中的舟師，在來自吳國的船工徐承打造下，也隱隱成型，在溝通濟水、濮水、大野澤間的短程運河挖通後，那些大翼、中翼、小翼、艨艟便可以隨時順流而下威脅齊國了！
最後還有宮衛、邑兵、亭卒系統，負責曲阜和各地治安。
孟氏和季氏失了兵權，根本插不進手，趙無恤是三軍的最高統帥。而且三軍沒有設置正式的軍將，而是在戰時才由冉求、羊舌戎、虎會三人以師帥身份，持大將軍之節臨時統領。
在莫邪提供技術後，桃丘和泰山南麓幾處鐵工坊的鐵產量在日益提升，每月生產的鐵矛可以武裝一旅之眾，魯軍的持兵率顯著提升。只是披甲率因為魯地缺皮革的原因遲遲上不去，但鐵甲的研製卻遙遙無期，只能將就著編織些藤甲和木甲了，至於趙無恤曾在後世有所耳聞的紙甲，目前還算奢侈品的紙張產量尚無法支撐，只能待日後再說。
到了去年十月時，達成了「足兵」「足食」目標的趙無恤便開始制定戰爭計劃，因為山東這地方建立的勢力，出擊則能拓土變強，一味的守弱卻只有衰亡！
於是過去溫順如小綿羊的魯國，居然開始露出爪牙了，首當其衝的，當然是屢次背叛晉國，被趙氏拉入黑名單，軍隊又羸弱不堪一擊的魚腩衛國了！
……
戰爭從十月初開始，魯國出動了武卒和中軍，與平撫了國內動盪的宋國，以及興沖沖想要拓土的曹國一起，從東面向衛國發動進攻。
而早已聯絡好的晉國趙氏，也逼迫邯鄲氏攻濮陽，郵無正則渡過棘津，進攻廩延，試圖為西趙奪取一個大河南岸的據點。
他們都沒宣戰，打了衛國一個措手不及。至於為何不宣戰？原因很簡單，衛國與晉、魯、宋從未停戰，衛侯還因為男寵公子朝和南子不嫁的緣故，屢次威脅說要讓趙無恤和宋國付出代價，敲打他自然也不必事先告知。
衛國雖已衰落多年，不復衛康叔、衛武公時的東方大國地位，卻也是濟水、濮水流域的一個中等邦國。桑間濮上膏腴之地，城邑眾多，經濟富庶，人口五十餘萬，有左右二軍。
但在捲入晉齊爭霸，被趙鞅打穿兩次，被趙無恤奪了濟西地後，衛國城邑日削，越發不堪。衛侯元還自不量力，試圖派公子朝干涉宋國內戰，結果公子朝辱於兩軍陣前，衛國那三四千人也統統葬送，成了在魯國丘陵開荒力田的農奴。
所以以衛國僅剩的那不到兩萬人，面對四方強敵的突然襲擊，頓時失了方寸。彌子瑕再度被擊敗，差點死於陣中，幸好王孫賈反應快，跑路也快，將主力拉回濮陽，保存了衛國的有生力量。
衛侯大恐，連忙向齊國求助，齊侯傳聞正在生病，久居深宮，朝政讓高、國、鮑、陳四卿掌管。四卿意見不定，最後還是派出一軍試圖攻魯救衛。
但並沒有起到什麼效果，魯國西部有右軍防禦，東部有東地大夫們守著泰山險隘，沒有決戰決心的齊軍進展不順，被魯人擋住，遲遲不能南下援助。
這一拖延，衛國的濮南地就保不住了，那裡的平丘、蒲、武父、須四邑登時被軍力占優的聯軍團團包圍。
在軍功授田的激勵下，戰爭中武卒和中軍都表現甚好，人人渴望立功。加上小公輸班新製作出的攻城利器「雲梯」用於攻城，僅有數丈高夯土牆垣的各邑在天降大雪前便紛紛告破。