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他判斷晉人必然退守平陽，於是便分騎兵去奪占郡北的蒲子、楊縣，自將大軍，一邊抄掠，一邊南下。只可惜這平陽北部，去年就已經被他劫掠過一次了，所余散民極少，新占兩邑，也跟永安似的，盡為空城……
三日之後，大軍殺到平陽城下，但見城高堞密、樓櫓俱全，其雄壯之勢不輸為胡漢都邑之時。石虎見狀，不禁皺眉，返營問諸將吏：「我不擅長攻城，汝等有何妙策破城啊？」
參軍朱軌道：「此城既堅，非旦夕可拔。臣意將牛羊、糧秣俱存於西平城內，遣重將把守，大王逼城下寨，暫時圍而不攻。關中聞警，必將遣援軍來，然秋糧未收，恐不能盡出其師，則一二萬軍來，大王可嘗試野戰挫敗之。倘若能敗其援，則城內士心必沮，乃可有望攻取。」
石虎皺眉問道：「倘若關中不發援軍，又如何？」
朱軌答道：「今距秋收，尚須兩月，倘若關中不發增援，城內士氣也必受挫……」
參軍張群搖頭道：「竊以為朱君之策，太過守成。大王今當圍困平陽，別遣精騎繞城而下，直向臨汾、絳邑。平陽晉卒匯聚城內，則臨汾、絳邑守兵必寡，若能趁機取之，平陽乃成孤城，不攻可以自下。即便二邑能守，其河谷之間，亦多百姓，可以擄來為大王前驅。」
石虎一拍大腿，笑道：「此計甚好。我即便於秋收前不能攻克平陽，亦當踐躪其田土，以弱晉人！」伸手一指郭太：「汝善將騎兵，可以擔此重任。」
於是命張貉在西、張熊在東、尹農在南，自家建營於北，團團圍住了平陽城。至於郭太領著出去劫掠的，不過兩三千騎兵而已，不至於削弱圍城力量。
營壘既定，當然要砍伐樹木，建造攻城器械。石勒先得冀州，復定幽州，再入并州，劫擄了不少原本劉演、王浚、劉琨麾下的晉人工匠，石虎也遵照石勒早期的部署，於軍中建「匠器營」，即命大造雲梯、樓車、衝車等物，以備攻城。
石勒雖然只是牧奴出身，但天性聰敏，更加好學，且起兵不久，便有張孟孫主動來投，則其對於軍隊建設方面，相對而言是比較正規的——非王彌、曹嶷等流寇可比。其後僭號，稱王稱帝，收攬了不少故晉將吏，則其軍伍更是日益正規化。若僅論內部組織力，石虎所部已不在晉朝中軍之下，比起王敦、周訪、蘇峻等部來，更要超邁一頭。
當然啦，沒法跟關中的大司馬三軍比，終究裴該開了不少的後世金手指呢。
五日之後，一切準備停當，石虎便命先從城北試攻。他把這幾日所擄獲的數千平陽百姓頂在前面，自軍精銳則以大盾遮身，推著雲梯、衝車，緊隨於後。
百姓被羯兵以白刃相逼，更每五人以繩索縛腰貫連，哆哆嗦嗦地向著城壁前行。間中有人想跑，或是不慎跌倒的，必有羯兵衝上來，不但一刀斷其首級，還將同伍的其餘人等一併砍死。就這樣一路走，一路鋪下屍體、血漿，堪堪迫近城壕。
城上零星有箭支射下——很明顯不為殺敵，只是作最後的測距之用。老百姓卻因此嚇得慘嗥起來，紛紛高舉雙手，朝城上嘶叫，說我等是晉人也，慎勿殺我啊！
果然城上便不放箭，但百姓既近城壕，才欲止步不前，便為身後的羯兵所推搡，一串一串的，紛紛跌下水去。
如此一來，後面的羯兵便陸續暴露出來，只聽城上一通鼓響，隨即羊馬垣後亂箭齊發。羯兵以盾遮護，同時放箭還射，前進之勢為之一滯。
就見羊馬垣後探出不少撓鉤來，將掉落城壕的百姓逐一撈起，拖將了過去。石虎於陣後見了，不禁勃然大怒，當即下令道：「先射殺那些晉人，勿使復入城中！」
……
這個時候的平陽城上，劉央正在呵斥姚弋仲：「為何不急放箭，而使敵迫近城壕？！」
姚弋仲拱手垂頭，謝罪道：「將軍訓斥得是，此乃末將的疏失……」隨即憋不住，還要加上幾句解釋：「實為末將前日於山口禦敵，羯賊即驅無辜百姓先登，若非陳將軍來救，末將與所部數千健兒，幾乎不免。今日復見其景，不禁恍惚……」
說白了，前日之戰給姚弋仲留下了不小的心理陰影，所以才舉止失措，沒能第一時間下達放箭的命令。
劉央聽聞此語，面色稍霽——前幾日山口之戰是怎麼一種狀況，他不僅早就得到了姚弋仲和陳安的稟報，還特意召來多名參加過戰鬥的正輔兵詢問，因為只有那仗打得夠慘，陳、姚等放棄營壘甚至永安後撤的理由才更充分，自己將來好向大都督交待。雖然沒有親眼得見，但通過各方面的匯報設想當日情狀，就連劉央也不禁起了半身的雞皮疙瘩……倘若易地而處，說不定自己受到的打擊不會比姚弋仲來得輕啊。
於是抬起手來，拍了拍姚弋仲的肩膀，說：「我若知羯賊復行此下作之事，便不當命卿守城——卿且下城暫歇，我來指揮便了。」
劉央一接過城北的指揮權，當即下令亂箭齊發，以重創羯軍——至於很可能射中老百姓，戰陣之上，死生關頭，那也顧不大上了。
石虎則在陣後親自擂鼓，催促將士沖向城壕，一方面放箭與城上和羊馬垣內對射，一方面用土袋和百姓的屍體來填塞城壕。他治軍甚嚴，殺戮由心，所部趙兵皆能拼死而斗，不敢稍卻。
其實象石虎這種暴脾氣，再加嫉賢妒能，是很容易導致士卒怨氣累積，甚至於聚眾反噬的；只是他自將兵以來，少有敗績——估計也就初上陣在巨靈口輸得比較慘罷了，即便去歲於平陽城下面對裴該，雖然受挫，也不能算是吃了大敗仗——才能凌之以威，使將卒不敢稍起妄心。再加上數月前才剛大敗原本被胡、羯目為強敵的拓跋部，則此時的并州趙軍士氣正盛，戰鬥力異常頑強。