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蘇峻既然下定主意造反，即更添兵馬，由韓晃率領著前去討糧。謝鯤聽說來了一名營督，覺得可以說道說道——從前都是大頭兵，他都懶得搭理，僅僅行文請蘇峻嚴申軍令，勒束部眾而已——即命入城。韓晃領了幾百親衛，一進城便四處縱火，搶奪城門，謝鯤見勢不好，嚇得連鞋子都來不及穿，便策馬而倉皇逃出北門外。
徐州郡治下邳，就此被叛軍所占領。
蘇峻旋即盡奪府庫存糧，然後留馬雄守下邳，自將主力易幟西行，去跟鄧岳會師，先克臨湖、襄安，劫掠一空，繼而渡濡須水攻居巢。祖約聞報大驚，出戰不利，被迫棄城而走，退守防禦工事更為完善的合肥城。
然後，陸衍就到了。
陸衍聽說蘇峻造反，先是驚愕，繼而笑對王貢說：「如此重任在我，君可息肩了。」原本朝廷派你來，是為設謀收蘇峻的兵權，也避免因此引發太大的動盪，如今既然他已經造反了，那就只能純用軍事手段來解決問題啦——你是繼續幫我打仗呢？還是就此回洛陽去復命呢？
王貢道：「我雖不擅長軍爭……」其實這是謙辭，他王子賜自陶侃時代便任軍中參謀，躍馬舞槍或許不行，布畫方略是不肯後人的——「亦善探查敵情，剖析利弊，正可輔佐將軍。」頓了一頓，又道：「聞晉寇以舟船出濡須水，乃可憑巢湖，復經施水直抵合肥城下，水陸並進，勢不可當。唯有誘其遠離水濱，我軍方有勝算。」
陸衍以為然，即駐軍於合肥城西北二十里外，任憑祖約反覆求救，卻始終按兵不動。
鄧岳就問蘇峻：「我於華軍將領，不甚熟稔，但聞陸衍亦為華主於徐州時舊將，不當卑怯，卻按兵不救合肥，究竟是何意啊？陸衍究竟何如人也？」
蘇峻其實不是很瞧得起陸衍。曩昔徐州軍「風林火山」四營，甄隨之勇，名傳天下，劉央亦曾多次受寄方面之任，至於高樂，那就是一廢物點心，蘇子高還在關中時，就聽軍中遍傳：「武林營但有熊、陸，誰人知有高某……」
陸衍排在第三名，比上不足，比下有餘。主要他也是王導於渡江前送給裴該的部曲之一，因而長年受甄隨的壓制，導致「蓬山營」少有出頭露臉的機會。昔日軍中也有怪話，說：「哪得什麼蓬山營，只有劫火營蓬山分隊而已……」
蘇峻於舊關中軍內所忌憚者，除甄、劉外，便只有陸和了——那傢伙打仗是真不要命啊——即便老上司謝風，自從蘇子高獨守徐州，復定青州、破曹嶷以來，勢大心野，自信心膨脹，也不肯輕易放在眼中了。
因此他對鄧岳說：「陸衍平庸之輩，將軍勿慮。雖然為華主舊將，今得榮升三品，料非怯懦之徒……」你瞧真怯懦的高樂，不就被趕到漢中去了嗎？另一個熊悌之，據說轉了後勤——「然合肥城中，是祖士少也。裴、祖雖合而不分，麾下諸將卻多不相得，爭競不下，我以為，陸衍因此不救合肥，是欲等祖士少先敗。」
鄧岳字伯山，陳郡陳縣人，據稱乃是東漢太傅鄧禹的後嗣。不過漢魏之際，鄧氏衰敗，他遂為王敦所招攬，隨之南渡，被任命為從事中郎。既離中原已久，又一門心思為王處仲籌劃江南之事，他對於華朝內部的狀況自然是不大明晰的。只可惜問道與盲了，蘇子高本人常年游離於裴氏集團之外，其實他所知道的，也多是些不實的風傳而已。
但是蘇峻初附晉，自然要表現得自己啥都懂；而鄧岳新掌軍，竟然也就聽信了其言。
於是使蘇峻所部半數陳於合肥之西，以備陸衍，另外一半則用來攻城——鄧岳的想法，你才歸晉，自然要繳個「投名狀」，則我江南兵馬可以少受些損失；王敦亦贊同此意。
蘇峻乃命韓晃、管商率部攻打合肥城，祖約則招募青壯登城守御。終究祖士少也是祖逖耳提面命教出來的，還不至於臨敵驚慌，指揮失措，因而青州軍連攻五日，皆不能得手。
王貢探得其情，便對陸衍說可以了，咱們可以進軍了——時機雖然還不夠充分，但若遲遲不救祖約，怕他將來上奏彈劾將軍，引發裴、祖之間的齟齬。於是陸衍即於第六日凌晨突然拔營起行，直取青州軍扎在城西的營壘。
這部分營壘距離施水比較遠，得不到晉人舟師的配合，是故陸衍計劃先破其壘，再據壘而守，引誘青州軍或者晉人前來攻壘，乃可極大殺傷之。守壘主將是旅帥張健，聞報主動出壘相迎，與華軍對戰於平野之上，然而戰不多時，後方營壘突然火起，張健大驚，遂導致全線崩潰。
——那火是匡術、匡孝父子所放的。
匡術也是蘇峻鄉人，於其東守徐州時來投，積功而成大將。只是去歲受命領兵監護邵家軍，結果被李矩等趁機奪了他的兵馬，把他孤零一人驅逐了回去，蘇峻為此大光其火，當面斥責匡術。匡術也鬱悶啊，心說我能管住邵竺，純靠都督你的威名，但你的威名能夠跟李世回相比嗎？況且李世回背後還有祖公哪！我哪敢跟他們頂牛……
但他從此之後，就逐漸被排除出了青州軍的核心層，乃不能不因此而心生怨望。等到朝命使其掌一旅為帥，於匡術本人是意外之喜，想不到因此更受蘇峻之忌——你是不是跟朝廷有啥苟且啊，為什麼朝命會跳過韓晃、馬雄而任你為旅帥呢？並且韓、馬等人也就此頗敵視匡氏父子，匡術的兵馬被陸續奪走，權柄亦逐漸萎縮，雖然掛著旅帥之名，其實所掌還不到一營……