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可是後悔藥沒處吃去，而且先得保住自家性命，才能寄望於將來。於是在聽聞洛陽被圍，旦夕將破的消息後，祖士稚便率領親族百餘家離開陽平，跑到徐州去避難——那地方是東海國、琅琊國所在，是司馬越、司馬睿集團的老家，或許還比較安全些吧。
才到泗口，就接到了司馬睿的任命，署他為徐州刺史。祖逖大喜，挽起袖子來就想大幹一場，可是卻赫然發現，敢情司馬睿南鎮建鄴，把徐州完全就給放空了，徹底處於無政府狀態。他手底下只有數十名部曲，以及百來戶親黨，大多數人還餓著肚子呢，拿什麼來穩定局勢，守牧徐州啊？
連番寫信，請求建鄴的接濟，可是沒能等著一粒糧食，反而等到了司馬睿召他做鎮東大將軍府軍咨祭酒，命其南下的新旨令。祖逖這個氣啊，你若是明知道無力增援我，只得暫時放棄徐州，又幹嘛一度要任命我為徐州刺史？耍我哪？
可是沒法可想，他既然已經到了徐州，那麼可依靠的便只有司馬睿，想去晉陽投老朋友劉琨，或者去關中靠賈疋，去幽州找王浚，那都千里迢迢，極不現實——再說他向來也瞧不大起王浚。所以只得渡江而南，暫駐京口。
再次伸手要錢要糧，地方官互相推諉，連一個子兒都不肯給他，全靠著有些熟人或者同鄉接濟，堂堂祖士稚家裡才沒有餓死人……他只好帶著數十名部曲到建鄴來應召，走在路上是越想越窩火，正好聽說建鄴南籬門外的南塘住著不少有錢的僑客，那好，士少你去搞點兒衣服、糧食回來，咱們吃飽了，穿暖了，才好去見那些「貴人」！
因此王導等人到來，祖逖雖然出於禮儀接待了，但卻很不想給他們好臉色瞧。正好昨晚其弟祖約回來，稟報說撞見了「典牧」，如此這般的交談，他覺得裴該這人挺有意思，就主動跟裴該搭話，而刻意冷落王導和庾亮。等王茂弘再也憋不住了，開口問起，祖逖才氣往上撞，一股腦地把心中煩悶、恚恨是傾吐而出啊。
王導也知道對不大起祖逖，急忙避席，稽首謝罪，同時說：「我又豈有戲耍士稚之意啊？」我當初向琅琊王進言，任命你做徐州刺史，是真心希望你能夠把被迫放空的徐方重新掌握起來的，你所需要的糧草、器械，我也都在籌劃當中，然而——
「石勒駐軍於葛陂，欲沿江、淮而上，襲我建鄴，不得已，乃命紀思遠（紀瞻）率軍抵禦，糧秣、物資，亦不得不先供應壽春。我等過江，時日尚淺，南人多不肯奉命，租稅所得有限，加之去歲多處歉收，無力再資供士稚，這才只得召卿到建鄴來……」
祖逖冷笑道：「若石勒為國家大敵，威脅江東，卿等如此做，斯為正論，我絕無怨言。然而石勒前此謀據襄漢，便已鎩羽，今新並苟晞、王彌，軍心未穩，欲圖千里外之江東，何其難也？不過虛計耳！且若彼真有東犯之意，何不使令兄王平子（王澄）或王處仲（王敦）率師抵禦，而命紀思遠？彼書生耳，豈能破敵？不過欲以此堵天下人悠悠之口罷了！」
裴該在旁邊兒聽了，不禁微微點頭，心說祖逖果然不愧為祖逖，雖然隔著老遠，而且以這年月的信息傳布質量而言，他也不可能得著什麼很詳細的內幕消息，卻能夠分析局勢，頭頭是道，有若目見。要說王澄還則罷了，有杜弢、胡亢威脅其側後方，他就不可能跑去抵禦石勒；但王敦應該去啊，上次打跑石勒不就是他的功勞嗎？關鍵是建鄴政權既要搞南北平衡，想讓身為南人的紀瞻也立一功，又並沒有徹底擊敗石勒的決心，只想靠著固守、堵截來使敵自退而已。說白了，純粹消極應對，根本就不需要調動那麼多糧秣物資，擠一點兒出來接濟祖逖，那完全不為難嘛。
他斜眼一瞥王導，且看這位「江左管平仲」將會如何應答了。
然而料想不到的是，老謀深算的王導竟然一腳把皮球給踢到了裴該的腳下。關於為什麼不派王敦而派不怎麼頂用的紀瞻去守壽春，王導確實無話可說，但對於石勒是不是真想襲擊建鄴，那就大可以白扯白扯啦——「士稚誤矣。石勒並非虛計，實欲掩襲建鄴——裴文約才自石勒軍中逃回，自知端底。」隨即朝裴該一使眼色，那意思，你給祖逖好好解釋一下唄。
裴該當然不能被他牽著鼻子走，眼瞧著祖逖的目光也朝著自己又轉將回來，便即微微一笑，說了兩句莫測高深的片兒湯話：「計若不能成，即實亦虛；計若得售，即虛亦實。」先定下模稜兩可的基調，然後才詳細跟祖逖解釋，說當初石勒是聽信了他的右長史刁膺之言，確實想要攻打建鄴來著，不過你的想法沒錯，這種千里大進軍，實屬懸危，就算他順利擊破了壽春的紀瞻，也根本到不了建鄴——「其左長史張賓即以為，江、淮間難以倉促定，不如轉道而歸河北。」
——至於王導不給你運送物資對是不對，這不關我的事，你們自己撕去。
聽完裴該的話，祖逖垂下頭來，沉吟少頃，隨即問道：「裴君既曾在石勒幕中，以卿觀之，彼何如人也？」
裴該拱拱手，說當不起「君」字，你還是直接稱呼我的字好了——「以該觀之，石世龍一世之傑，當世無人可匹！」
「哦？」祖逖微微皺眉，雙眼炯炯有神地盯著裴該，「既如此，裴……文約何不相從，而要脫身南下？」
「我本晉臣，豈可更事二主？！」在這群晉朝臣子面前，他當然不能說什麼「我亦不值晉主所為」之類的話啦。