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王貢聞訊大喜，認為建立不世之勛的機會到了，於是也不知會陶侃一聲，就孤身而入竟陵，矯命招降杜曾，任命他為前鋒大都護，並且使其斬殺王沖作為「投名狀」。本來就此一來，荊州亂事可以平息，大股叛賊就光剩下一個兵敗如山倒，朝不保夕的杜弢了，可誰成想繼之而來的就是一場大敗仗……
陶侃並不信任杜曾，執意召他來見，杜曾已經被故主胡亢搞得疑神疑鬼、心力交瘁了，因此堅決不肯去，而王貢生怕自己矯詔之事遭到陶侃責罰，也不知道怎麼一來，他竟然挑唆得杜曾再度掀起了反旗。
這一來大出陶侃意料之外，結果前鋒督護鄭攀、朱伺等先後喪敗，接著部將孫奕又臨陣降敵，陶侃所乘大艦被賊兵以撓鉤鎖住，被迫換乘小船，在朱伺力戰斷後下，好不容易才逃出了生天，所部瞬間崩潰……
這大該是名將陶士行這輩子吃過的最大敗仗吧。
陶侃既敗，周訪急退，杜弢趁機捲土重來，並且與杜曾聯起了手，荊、湘兩州的局勢再度糜爛。敗報傳至彭澤，王敦當即上表，請求免去陶侃一應官職。
說不定王處仲心裡其實挺高興：爾等南貉又再吃癟啦，陶侃不是據稱很能打麼？其實也不過如此罷了。
……
王敦的表章送抵建康，司馬睿大驚失色，群臣也皆惶恐，要王導趕緊拿個應對之策出來。王導自己心裡也沒底——他雖然是當世有數的政治家，但在軍事上卻遠不及堂兄王敦、王澄等人——深怕人心散亂，尤其南人趁機造反甚至是奪權，於是在司馬睿駕前表現得泰然自若，還呵斥同僚說：「亂賊尚遠，卿等又何必惶惶若喪家之犬呢？」
但轉過頭去，他便以弈棋為名，急召庾亮前來商議。庾元規從來冷麵冷口，說話很不客氣，當即直截了當地說道：「此番軍敗，雖陶士行必不能辭其咎，其由原在令兄！」
王導聞言愣了一下，隨即就問：「元規所責，是處仲兄？」
庾亮說當然啦，除了他還有誰啊——「本以令兄處仲為征討都督，卻不肯率軍而前，只據守彭澤不動。陶士行等皆為南人，但求保安鄉梓，安有天下之志？所部亦皆揚州人，本土作戰，或有一日之長，置於荊州，難保必勝。若不以我中國世族督押之，彼等豈肯奮戰？則喪敗本在情理之中啊。」
王導笑一笑：「元規此言差矣——陶士行前任江夏太守，久在荊州，屢平叛亂，居功甚偉，怎能說揚州人破不了荊州賊呢？」
庾亮一撇嘴，當即開始扳手指計數：「陶士行之功，且待我為閣下詳數之。初於江夏破義陽蠻張昌，為有劉和季在——若令兄處仲親率陶某，自然也不至於覆軍失地……」
劉和季名弘，沛國人，乃西晉名將，他可以說是發現陶侃這匹千里馬的伯樂。所以庾亮說了，陶侃第一次打勝仗，那是因為有劉弘為其主帥，功勞得一半兒計在劉弘頭上——以北馭南，當然能夠打得贏啦。
「次敗陳恢，低品庶族而已；三敗華秩，實為北人，在江南威望不著。此二者皆人心不附，地方側目，自然喪敗可期，則陶士行不過貪天之功而已。」
陳恢是荊州刺史陳敏的弟弟，廬江人。陳敏陳令通本是第一個想要趁著亂世割據江東的軍閥，但因為出身太低，名望不顯，故此遭到南方豪族的一致反對，最終群狼搏虎，死無葬身之地——司馬睿趁隙乃得南渡。華秩華彥夏是平原人，時任江州刺史，不肯接受司馬睿的領導，結果被王敦指揮著一群江東土著給討平了。所以庾亮才說，這兩人本來就沒有坐大的可能性，陶侃在討伐戰中立下的那點點功勞，根本不夠瞧啊。
「南人慾奪我兵權，故極言陶士行、周士達（周訪）為能戰之將，其實不過爾爾。據我看來，不如令兄處仲多矣。則若令兄處仲不肯臨陣駕馭，彼等又豈能成功？」
王導輕輕嘆了口氣：「此亦無可奈何之事……國家軍隊，不過三五萬，豈可浪擲呢？」
所謂「國家軍隊」，就是指的司馬睿建康政權所可以牢固掌控的部隊，目前除了建康守軍外，基本上全都在王敦手裡。魏晉時期有所謂「中外軍」的說法，中軍就是中央禁軍，外軍是指地方戍守兵，倘若把建康政權當作朝廷來算，那麼「中軍」也就只有這三五萬人，各郡國的「外軍」則大多掌握在江東土著手中，或者因為地域因素，和江東土著存在著千絲萬縷的關係，用起來並不怎麼讓人放心——主要是不讓他們王家人放心。
再加上當時地方官和將領都習慣招募部曲，甚至連很多沒有出仕的豪族大戶也豢養私兵，江東武裝力量的相當大一部分，還都是這些部曲、私兵。無論王導還是王敦，自然都會覺得唯有我王家的部曲私兵才靠得住，其他僑客的略遜一籌，至於陶侃、周訪，乃至於什麼顧家、賀家、周家、沈家的部曲私兵，我防備還來不及哪……
故此王導很能夠體會王敦的心思，是想讓陶侃等南人先跟亂賊見仗，拼個兩敗俱傷，然後他才好領著本部兵馬去摘桃子。只是這話不可明宣於口，所以他只是對庾亮說：「國家軍隊，不過三五萬，豈可浪擲？」庾元規你也是僑客，應該能夠明白我話中的含義吧，應該也心有戚戚焉吧？你真的有必要完全站在政府的立場上，去指責王敦逗留不進嗎？
庾亮搖一搖頭，湊近一些，壓低聲音說道：「所謂國家軍隊，其實乃貴家之兵……」不等王導反駁或者撇清，他就一搖手，示意對方稍安毋躁，然後接著說：「然而今日貴家之兵，焉知日後不為令兄處仲一人之兵？終非同產，閣下不可不慎啊！」