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消息傳來之後，張叔夜心中大震，他忽然想起了韓世忠以前對他所提醒的事情，果真如韓世忠所料的那樣，兀朮退兵果真是個計謀，要的就是集中兵力，將自己的宋軍各個擊破，張清軍便是他們第一個要下手的目標。
想明白了這件事之，張叔夜連忙派人去命關勝軍立即停止朝德州運動，就地轉往臨駐防，嚴防金兀朮對他們的突襲。
但是他想明白地還是有些太晚了一點，金兀朮這次開
了勁出兵的，當他率兵在厭次擊潰了張清軍之後，只兵馬追殺宋軍潰兵，然後帶上主力兵馬，一刻不停的直接奔向了臨城，在臨城以南，截住了關勝地兵馬。
關勝也算是員勇將，金軍的突然出現，雖然令他大為吃驚，但是眼看已經無法脫離金軍之後，他還是指揮兵馬，依靠一座土坡，組成了戰陣，在臨城外，和兀朮大軍展開了一場大戰。
兀朮之所以能成為大金國的不世將，自然是有原因地，他可不是一般的人，除了悍勇之外，他還相當的奸詐，治軍相當嚴格。
當他截住了關勝地三萬大軍之後，立即指揮他的金軍，開始對關勝軍發動了進攻，而關勝苦於沒有多少騎兵，只能被動的防禦，兀朮令金軍騎兵分成幾波，輪流在宋軍外圍馳騁，以騎射來不斷的消耗宋軍地力量，不斷的削弱宋軍的鬥志。
而宋軍卻眼睜睜的看著他們來去如風，只能用弓弩進行抗擊，雖然也給金軍造成了一些傷亡，但是比起金軍給他們造成的傷亡來，只能算是可憐二字了，一來二去之後，這些宋軍中的膽小之人，便開始崩潰了，軍中開始發生了混亂，雖然關勝連斬數名控兵不利地手下軍官，稍微穩定了一些局面，但是金兀朮隨即便發動了總攻，出動了他軍中最為精銳的鐵浮屠，以鐵浮屠居中，悍然沖向了宋軍地陣列。
要知道大宋雖有穿著步人甲的重裝步兵，但是那些裝備步人甲地重裝步兵，以前都是西軍和一些精銳宋軍才擁有的兵種，可惜地是這些大軍在頭一年和金人交戰之中，已經絕大多數都灰飛湮滅，連他們的器甲也都成了金軍的戰利品。
雖然經過近半年的整頓，栩也在重新裝備宋軍的事情上傾盡了全力，但是步人甲的製造絕非一朝一夕便能大批生出來的東西，故此雖然北方諸軍戰力恢復了不少，但是裝備方面卻還是遠遠趕不上宋金開戰之前的水平。
當金兀朮使:了撒手鐧之後，鐵浮屠一出，關勝的兵馬便支撐不住了，這些武裝到牙齒的金軍，對於宋軍射來的箭支基本上等於免疫，而關勝軍中卻沒有任何手段去抵擋這些活坦克的衝鋒，於是短短一炷香的時間過去，關勝的兵陣便從中央被金兀朮的鐵浮屠衝破。
中軍一破，所有陣列都隨即被破，勝軍再也無法對金進行有效的抵抗，於是在金軍的全軍突擊之中，開始大潰敗，可憐關勝這一年多來好不容易操練出來的這三萬精兵，就這樣一戰全軍盡沒，只有關勝等一批有馬的騎兵得以逃脫。
而關勝在最後關頭，甘心失敗，和金軍展開了一場廝殺，雖然斬殺了不少金兵，但是也身傷，要不是他身邊的一批親兵，用命堵上去，將他搶出來的話，關勝此戰也絕難倖免，既便如此，當關勝被親兵救出後，送回濟南府中，也基本上十成命只剩下三成了，起碼是每個一年半載的修養，是不可能再提著他的青龍偃月刀上陣和金軍搏殺了！
而金兀朮在連續擊潰了張軍和關勝軍之後，還由不甘心的再次趕往了正在從萊州出發，迎擊他的呂成軍，最後幸好為他的大軍過於勞累，當碰上了呂成的兩萬兵馬之後，終於被擋在了萊州城外，而呂成軍雖然擋住了金兀朮的大軍，自己的兵馬也損失了小半，差一點也被金兀朮給吃掉。
金兀朮看到自己大軍已經疲憊不堪，是便滿載著所獲糧秣器甲等物，一路高歌，得勝返回了德州大營，此戰短短的數天之中便宣告結束，兀朮以兩萬兵馬，連續吃掉了宋軍近八萬大軍，自己損傷卻只有三千多人，在宋金戰史上留下了濃重的一筆。
這一次兀朮的出擊，讓大宋這邊吃了大虧，北伐的良好形勢在山東一線，遭到了沉重的打擊，張叔夜這邊，除了韓世忠的軍隊還保持著戰鬥力之外，其餘的幾隻兵馬，要麼全軍覆沒，要麼就被徹底打殘，短時間想要恢復過來，又成為了不可能的事情。
對於大宋來說，補充人數是沒有問題，但是要同時補充齊這麼多器甲輜重等物，基本上沒有一年，是別想了，而且光是有人也不能打仗，即便是招了新兵，也要給他們足夠地時間操練，何況現在張叔夜手中連合格的低級軍官都沒有多少，要誰去控兵呢？
所以這一戰等於是將山東一帶的戰爭給畫上了一個休止符，只剩下韓世忠地兵將這一棵大樹在山東支撐了，守御都成問題，別說繼續對德州、河間繼續進攻了！所以在此戰之後，山東一帶的戰事停歇了下來，宋軍的攻勢也徹底轉為了守勢，好在這一次金兀朮沒有打算繼續朝南發展，他還有更重要地事情要做，要不然的話，河東東路全部丟掉，也是不可能發生的事情。
當金兀朮打掉了山東這邊地宋軍之後，留下了部分金軍駐守德州沿線，監視宋軍的行動，並命他們派出多支千人隊，深入到山東腹地進行劫掠，到處搜刮糧食財物，支持金軍的生機，這一下算是基本上解決了數萬金軍近期的吃糧問題，總算是讓提心弔膽生怕斷糧地兀朮鬆了一口氣。