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經過一個多月的準備，郭威打造了不少攻城器械，也對任城的情況十分熟悉了，他派石守信趙匡胤為先鋒，攻打任城四周的堡壘，雙方為了爭奪主動權，圍繞著堡壘展開了廝殺，只是短短三日，任城四周的堡壘就會摧毀了五個，守方損失了將近一千人，而攻方損失更大一些，足足有三千多人。
楊璉被迫放棄了城外為數不多的堡壘，集中兵力扼守任城，郭威搶占了堡壘，派兵駐守，並以堡壘為基地，層層推進。
兩日後，郭威率兵進駐一個較大的城堡，這個城堡用石頭修建而成，四周是平原，郭威大軍駐紮在這裡，準備攻城。楊璉集中兵力扼守任城，準備消耗郭威士氣。
這時候郭威終於按捺不住了，派趙匡胤率兵攻城，雙方展開了城池爭奪戰，廝殺聲金戈交鳴聲，充盈天地，唐軍每一天都有數百人傷亡，至於郭威那邊，傷亡更大。短短五日的時間，任城城池下，已經堆滿了屍體，血水流了一地，染紅了地面，踩在泥土上，都變得鬆軟了。
戰爭已經白熱化，唐軍養精蓄銳了幾個月，體力充沛，唯一的劣勢便是兵力略有不足，經過一段時日的廝殺，已經有了近一半的傷亡。其中楊璉新建的新軍，傷亡約有一千多人，讓楊璉很是肉疼。
偏偏南方的援軍遲遲不到，也不知道發生了什麼事情？
郭威一臉猛攻了數日，損失了差不多五千人，這樣的傷亡讓他有些難以接受，同時也讓他對唐軍的戰鬥力有了新的認識，都說南朝柔弱，如今看來，至少這一支軍隊，戰鬥力還是十分強悍的。而且對方知道漢軍擁有大量的騎兵，根本不直接野戰，而是利用城池，抵消了漢軍的優勢。
這一日的黃昏，郭威召開了軍事會議，仗這樣打下去，損失很大，不要說郭威無法接受，就連其他人也不接受。可是任城又不能不打，sd落入旁人之手，對中原腹地威脅太大，尤其是并州的河東節度使劉崇同樣虎視中原。
趙匡胤石守信，以及趕來支援的不少將領擠在大帳里，出著注意，可是很多注意根本是餿主意，不可能實施。眾人七嘴八舌的說著的時候，一名信使匆匆而來，稟告了最新的情況。
唐軍的援軍並沒有直接北上任城，大將劉仁瞻直接攻打宿州，宿州這時幾乎成為孤城，宿州縣令不戰而降，隨後，劉仁瞻再度逼近被郭威收復的宋城。
郭威大吃一驚，宋城若是失守，唐軍就能直接進逼開封，這樣的結果顯然是郭威不願意想的，他立刻讓改名為郭崇的郭崇威率領兩萬，支援宋州，決不能讓唐軍奪走宋州。
郭崇的命，立刻趕往宋州，這樣一來，郭威主力的兵力受到了削弱，但仍然對楊璉占據優勢。周軍的異動沒有瞞過楊璉的眼睛，畢竟兩萬多人突然離去，想不被人注意都難。
楊璉也召開了軍事會議，與陳鐵慕容彥超等人商議軍事，幾人都猜想，一定是哪裡出了事，迫使郭威不得不讓部下帶兵離去。
楊璉凝視著地圖半響，算算時日，劉仁瞻應該早就能抵達任城，可是他沒有抵達，證明他走的不是這條路線，很有可能去占領宿州。慕容彥超很是興奮，他提出既然漢軍兵力減少，而這段時日郭威攻城不利，士氣必然低迷，若是選擇在這個時候反擊，必然能有效果。
楊璉很是反對，郭威兵馬眾多，就算被抽調了兩萬，兵力仍然占據著極大的優勢，楊璉不願意冒險。相反，他希望能再熬一段時日，等待周國內亂，一旦郭威撐不住撤兵，唐軍再進行追擊，必當能有所斬獲。
慕容彥超脾氣有些暴躁，見楊璉不同意，很是大怒，與楊璉爭論了一番，見楊璉始終堅持，聲音更大了，弄得營外的士兵心中惶恐，生恐這兩人打起來。慕容彥超見無法說服楊璉，一甩衣袖，氣哼哼地走了。
楊璉也不理他，令人嚴加防範，依舊是以守為主。當夜將近子時，陳鐵匆匆來報，說慕容彥超偷偷帶兵三千出城，想來是襲擊周軍去了。
楊璉聞言坐了起來，匆匆披上衣服，趕到西門，剛剛登上城頭，就見西門外燃起了熊熊大火。
陳鐵有些疑惑，道：難道慕容彥超得手了？
楊璉搖頭不信，郭威是何等人也，大營怎麼可能會被人輕易偷襲。楊璉想了想，傳令下去，若是城外有人想要進城，不論是何人，沒有得到他的命令，絕對不能開門。
這場大火持續了大半個時辰，火勢將要滅掉的時候，西門外響起了急促的腳步聲，借著月色看去，至少有數百人朝著西門趕來。
慕容彥超十分狼狽，匆匆逃到城門下，大聲命令開城，楊璉高聲拒絕，慕容彥超聽出是楊璉聲音，先是一愣，旋即破口大罵，在他看來，楊璉雀占鳩巢，在大漢的土地上發號命令，讓人不可忍。
慕容彥超大罵了幾句，見城頭始終不開門，城外又有追兵趕來，臉色大變，一拍戰馬匆匆逃走。
追兵趕來，為首的正是趙匡胤，他見任城防守森嚴，弓弩手已經準備妥當，知道沒有機會，只得怏怏而退，把事情經過結果告訴郭威。
郭威沉吟了片刻，便明白了這事情有些蹊蹺，不過慕容彥超半夜突然襲擊，是出於劉承祐的授意還是他自己的那點小心意？這個問題很關鍵，因為若是楊璉的授意，唐軍不可能不開門，若是劉承祐的授意，那是否意味著任城已經出現了分裂，劉承祐想要脫離楊璉自立？