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曹操沒有在彭城作任何耽擱，得到劉備主力在小沛的消息，直接下令大軍兵分倆路，一路5000虎豹騎在自己的率領下，撲向小沛；另一路夏侯惇、張遼等人帶領精兵團直接插向下邳城，截斷了小沛和下邳之間的聯繫。徐州的大小城池雖然多數已經歸順劉備，可是，這裡留下的官員大部分還是曹操原來任命的人，劉備沒有這麼多人，也沒有這些精力來重新洗牌的，所以，曹操的大軍一到，這些地方又順風轉舵，直接又歸降了回來，實在搞笑。
劉備剛集整部隊離開小沛城裡，已經得到曹軍到來的消息。劉備急忙整頓軍隊準備迎敵。不過，他的斥候帶來的消息是：曹操親自帶領大隊騎兵前來，曹軍的先鋒部隊離小沛不足百里。劉備根本就不相信，他還在對簡雍笑道：“斥候無知，見曹字軍旗以為曹操老賊來乎？”他也是膽子夠大，當曹軍突襲到了小沛城外 40里的時候，自帶百騎出望曹軍來之途。遠遠地看見了曹軍的先頭部隊已經沖了過來，劉備仔細一看隊伍的旌旗，媽呀！果然是曹操親自來了。
這個時候的劉備沒有調侃的樂趣了，連他自己說的“曹公自來，未可知耳！”的話都丟在了腦後，他知道自己連呂布都贏不了，更不要說是曹操了。劉備的逃命功夫顯示了出來，扔下身後集結完了的萬餘兵士不顧，是撒開長腿就跑（當然是騎馬）。劉備的命真大，因為甘寧不認識劉備呀！他是那裡人多就往那裡沖，劉備這逃命的區區數十匹馬根本就沒有放在他眼裡（當然，他也沒有想到一方主帥會扔下自己得軍隊先跑的），他還以為就是對方的斥候騎兵呢，他是衝著小沛城外集結的軍隊沖了過去。
劉備的軍隊正等著出去偵查的主帥回來呢，哪裡想到主帥跑了，敵人卻到了。等他們看到甘寧的千名突前騎兵衝殺過來的時候，還是一愣，隨即明白過來，再想排成作戰編隊，可是已經晚了。甘寧帶領軍士，真如一把尖刀般地捅進慌亂中的劉備大軍中，手中的長槍是遠挑進打，逢人就殺呀。跟隨他的千名騎兵也是個個都不含糊，如猛虎下山般地在劉備軍中大開殺戒。沒有了主帥的軍隊如同沒頭蒼蠅般只剩下逃命的份了。在一片混戰中，甘寧身邊根本就沒有了敵人（全嚇得躲呀），他也不停地尋找著，誰的盔甲最鮮亮（誰重要呀！），就沖誰去，亂戰中，竟然被他一口氣挑落夏侯博，陳躍兩員有名將官，還有幾個姓名都不曾有記錄的偏將。
曹操大軍趕到的時候，戰爭已經接近尾聲，甘寧率領的突前騎兵在短短的小半個時辰里殺死、殺傷敵軍近三千名，直接投降的軍士達五千餘名，其餘的都是動作快的，包括了簡雍。看著已經基本結束了戰鬥的戰場，曹操的眼睛都瞪大了：“興霸，勇將也。”等曹操從被俘的小兵口中得知劉備親自前往偵查曹軍的時候，甘寧才反應過來，自己看到的跑的只剩下背影十幾匹馬居然是劉備本人，他是後悔莫及，自向曹操請罪。曹操卻是哭笑不得了，一個主帥扔下自己的軍隊跑了，這誰也想不到呀：“興霸何罪之有，此事操也不曾想到，何況興霸並不識那劉備。傳令大軍接受小沛後，整軍前望下邳城。”
在小沛城中的張飛剛剛得到曹操大軍已經和城外的軍隊廝殺的消息，他正帶一千多兵士趕來尋找並保護劉備。不知道劉備已經逃離的他，正和欲進駐小沛的曹軍迎面對上。沒有擒住劉備的甘寧正一肚子的火冒三丈，遇上張飛帶領的人馬衝過來，看著是員大將，他也不答話，是衝上前就打。這張飛也是莽漢的，有人來挑戰，他也不懼，是挺矛招架，兵器相碰，甘寧吃虧了，他力氣本來就沒有張飛大呀，也沒有想到來將本領很高的，他是被震的雙手發麻，馬也連退了幾步才穩下來。張飛看著甘寧硬接下了他這全力的一擊，也吃了一驚，叫聲好：“小子，不錯，報上姓名。”甘寧穩穩神，看著張飛也暗自點頭，厲害：“某將甘寧，你是何人？” 張飛哈哈一笑：“某家張飛。小子，能硬接我一下，也算厲害，再接我一招。”他是打馬就要上前。
那邊太史慈已經上來了，他認識張飛呀，聽張遼講過，張飛人雖然粗魯，手上功夫不錯，甘寧怕不是對手，他是大喊一聲：“興霸，當心。”自己拍馬上前，沖了上來。張飛人粗是粗，不是傻瓜的，看著兩人的氣勢都不錯，一打一可以，一打二就危險了，他是將馬一帶，不打了，轉身向外衝去，這些曹兵不是他的對手，被他一衝，死傷了好幾個，其餘的不敢硬上了，眼看著他衝出包圍去了。甘寧和太史慈要追，被張飛的親兵拚命擋住，等兩人殺了這些攔路兵士，張飛已經衝出老遠，追不上了。曹操已經下令收兵休整半日，兩人無奈，回去繳令。曹操倒無所謂的，反正去下邳的路上有夏侯惇和張遼他們，自己這裡急行軍一天了，也要休息一下的，隨後追趕就是。
劉備真不是吃素的，狂奔逃命的他本來是想跑回下邳的，可在半路上就知道了曹操大軍已經堵住了他回下邳的通道，知道自己這樣回去真是送死了，前無去路，後有追兵的情況下，左思右想，眼看徐州肯定不保了，還是保命要緊，這次不要說妻小，連兄弟都顧不上了，曹操這次肯定要自己得命，要保住性命，只有去投靠曹操的敵人——袁紹了。他來不及，也沒有辦法通知了兄弟們了，留下關羽和妻小在下邳，自己跑路了，一口氣跑到了青州袁譚處，袁譚自派人送他前往鄴城。張飛也想回下邳的，也是回不去了，找不到大哥的他，只好先收拾了千餘名忠心的士兵，帶著他們進芒暢山遊蕩去了。