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　　  齊王擲鞭親出，不一合，丑敗走，齊王驅兵大進，俊軍大潰。慌亂中，俊令焚城。煙焰狂舞，民宅皆著。俊砍開城門放入磐軍。磐、俊二軍合擊齊兵。齊王果悔，顧班曰：“早聽君言，何致於此！”班曰：“先退敵兵，再議不遲！”忽然一條火梁滾落，砸倒齊王坐騎，齊王推梁，手被燔傷，鬚髮皆燎。磐將韓真、張選殺至，齊王失色。

　　  晏真、鮑方救起齊王，明叔使擲矛，矛如飛虬，齊陣不支，齊王坐騎連中二矛，換馬再戰，又遇張地殺來。齊王怒曰：“孺子十面埋伏，丈夫何懼！”晏、鮑雙出，磐將朱如獨當。混戰間，張地見齊王單騎觀戰，其隙可乘，飛馬直取齊王。齊王失色，棄槍拔劍，劍刃忽墜，只得摯旗權迎。正危急間，磐陣中裂，一將單騎楔入，乃南宮尚，尚橫刀衝突，呼曰：“主公上馬，某步戰之！”辭腔激慨，齊王曰：“大將豈可無馬，吾傷重，願伏劍死！”尚曰：“尚雖流血五步，但能流芳百世！”抱齊王上馬，以刀刺馬，馬疼載之透圍，尚橫長刀，奮力砍殺，力盡而死。明叔憑高嘆曰：“尚之神威無與倫比！”

　　  齊王得尚馬，衝出重圍，耏門班力止驚馬，謝曰：“致王險地，班之罪也。”齊王曰：“何脫此窘？”班曰：“不如去取歷下，整兵西向以待大烈之兵！”齊王曰：“向日數攻歷下，皆無功而返。此次兵敗，勢力反不如初，安能克之？”班笑曰：“昔日張地固守歷下，戰守皆有法度，今張地忙於略齊，豈戀舊巢，乘虛取之易如反掌！”齊王大喜。親提一軍走河上，東郭俊、韓丑擋住。齊王大怒，一槍刺丑於馬下。俊欲走，齊王拔劍斬於堤。齊王揮軍涉濟，夜取歷下，歷下兵少，四散驚逃，齊王兵不血刃，輕取要郡。餘部陸續趕至。  

　　  太史決護車仗於後，大戰七場，護兵盡折，退往堤上。磐軍圍住，決毫無懼色，揮槍衝突，槍鈍棄之。張明叔見狀，謂韓丑二子韓沖、韓童曰：“彼無鋒刃，二孺子何不為父血恨。”二韓銜命，沖挺槍，童摯刀，雙戰太史決，決性起曰：“看我斬將奪旗！”人馬相錯，韓沖乘隙便刺，太史決張臂夾韓沖槍，沖槍如入樹株，拔之不能。太史決就勢反扣韓童腕，刀鋒疾抹其項，童頭滾落。決收夾槍，回刺沖於馬下。明叔於旗下嘆曰：“泰山之側尚有如此之健乎？”韓倉見狀，橫馬當之曰：“齊國之大，似公者幾何？”決吼曰：“如太史決者，歸海之川耳。”乾坤皆震。韓倉回復張明叔曰：“太史決赤心向齊，不可生致之。乞弓箭御之。”明叔曰：“英雄之戰，在乎相惜。太史決亂軍之中不吝一命，力盡臣節。吾深敬之，豈能加害！”令折弓以示太史決，決曰：“多謝明公之德，不死戰難報折弓相讓之恩。”太史決縛闞氏於馬項，奮死殺透重圍，直奔歷下。

　　  張明叔就食無棣，自狄陽至歷下，設大營四十。一日，人報：“南宮嬰被擒，請太傅示下！”明叔大喜，見嬰於帳下。謂曰：“將軍雄名遠播，吾深愛之。今力盡被執，臣節已畢，非力能逆，實天數也。丈夫因時變化，不拘一勢，齊王將滅，公乃國士，何益殉無道之人，齊王昏妄，非可輔之君！”嬰大笑曰：“英雄者，能匡國嗣，復舊物，掃清寰宇、拯濟黎庶。簡王承漢一脈，義奪青州，兼併三齊，耀兵平原，震動虜廷，今雖但對敗，不折氣度，真英雄。豈漢賊能比，吾決不生降！”罵不絕口，明叔令斬之厚莽。明叔嘆曰：“忠漢者何其多，胡、漢之隙已成，縫之難矣！”遂拔營西進。  

　　  齊王於歷下糾集人馬，得五千，城垣殘破、弓箭奇缺。糧錢庫空，無法守御。齊王憂之，問計於班。班笑曰：“昔張孟談守晉陽，搜竹銅於內園，征精壯於閒逸，片刻即可固城強兵！”齊王從之，傳令休兵。忽人來報，磐軍殺來，前鋒已及城下。齊王大驚，急整殘軍，強使為陣，以晏真、鮑方為二翼，自與班、決為中。明叔以周近、張地為左、右，自與韓倉居中。磐軍衣甲鮮明，旗雲戈林，抖擻踴躍，氣壯威發。

　　  齊王曰：“胡虜嗜戰、漢胄溫良，今觀信矣。嘗聞童謠‘歷下歷下，歷海下岱。張地張地，張皇無地。’我等漢將恐終敗亡於此矣。”班曰：“主公休怯，謠詞不足憑，勝負未決，若能挫其鋒，待公子援兵至，內外夾擊，必獲勝矣！”明叔揮鞭曰：“是役但擒賊首，余皆不問！”使韓倉出馬，齊王背後太史決拍馬攔住，明叔使韓真、張選出助，耏門班揮刀獨當二將，全無懼色！

　　  明叔令張地、周近猛攻齊軍兩翼。晏真、鮑方大亂。齊王親仗劍約束，中軍從容不亂，兩翼緊依中路。明叔驚曰：“簡王深知陣法，欲聚二翼，若使布成，極難攻之！乘其肘腋空虛，當力破之！”令周近持刀殺入齊陣，截斷首尾！磐軍如蜂捲來，齊軍大潰。張地、周近圍住齊王，齊王力盡槍鈍，呼曰：“吾死於此！”拔劍橫項，二將欲爭其首級。

　　  忽西面一聲大呼：“使君休驚，小朱虛來也！”一軍如風馳來，當先一將，金面虎氣正是小朱虛田成方，側者白面銀甲，正是公子至則。

　　  原來公子奉父命往烏鵲澤求援。烈公問計於諸將，仁符、厲德力主勿救，諫曰：“自戰基太龍以來，士卒折損頗多，不利再戰。齊國，張明叔志在必得，拂者必自傷。素聞簡王狂妄，若容他來，豈肯屈居主公之下。”