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　　  另一邊，曹操在敗了袁術後地盤也不小，他擁兵近八萬，文有程昱，荀彧，戲志才，毛玠，武有李典，李通，許褚，于禁，還有夏侯淵，夏侯惇，曹仁，曹洪這些家將。於是他便想把自己的父親接到自己的治所許昌，結果曹嵩被陶謙手下張闓私自殺害，曹操聽到此訊息，勃然大怒，率軍五萬攻徐州，並揚言屠城。這消息立刻傳入了關中，董楓聽罷後亦勃然大怒，意圖出兵許昌。可轉念一想，大軍行進速度並不快，等自己調夠兵馬，沿著長安浩浩蕩蕩殺到虎牢關，再奔襲許昌，陶謙那邊估計就保不住了。

　　  董楓於是又去請教賈詡，賈詡微微一笑，道：“如今從長安派大軍已經來不及，但從洛陽一萬人左右的部隊在背後騷擾還是可以的。主公正好可以給呂布些人馬，讓他再背後攪亂曹操，至於理由，我也想好了，明天我來說吧。”

　　  第二天，賈詡便再朝上道：“如今曹操欲屠徐州百姓，臣以為徐州乃大漢疆土，豈是曹阿滿說屠就屠的？曹嵩之死，罪在陶謙一人，臣請奏貶陶謙為庶民，與其妻兒發配兗州。以呂布為徐州刺史，給予騎兵八千，步兵四千，若曹操還不罷兵，就是對陛下不忠，呂布便可在背後偷襲其城池，逼曹操回防，呂布便可趁機入駐徐州。”

　　  “賈愛卿所言甚是，朕准了。”劉協打著瞌睡回了一句，卻令呂布大喜，自己不但可以走了，還能帶兵。要知道他在長安呆著一直懼怕董楓，他手無兵權，一人再勇，身在敵人老巢，也不敢肆意妄為，唯一的缺憾就是張遼他帶不走了，不過對他來說能打仗才是最重要的。  

　　  當天，呂布便與手下部將駛向洛陽，第二日至洛陽，點了兵馬後，留高順，魏續，侯成在後帶領步兵，自己和宋憲，郝萌，成廉引騎兵直奔曹軍後方。

　　  陶謙為了應付曹操，向各路諸侯請求援軍，最後只有劉備起兵來援，陶謙又派使者請和，並表示願意每年向曹操支付錢糧，可曹操哪管那麼多，他一刀把使者砍了，幾日便下小沛，不數日便下彭城，卻突然接到一道聖旨：陶謙無故誅兗州牧曹操之父，現貶為庶民，發配兗州，表奮威將軍呂布為兗州刺史。

　　  曹操接過聖旨，對荀彧道：“董楓這是要將抗旨這不義之名加於我。”

　　  荀彧沉思片刻，荀彧是漢室忠臣，讓他抗旨是做不出來的，但讓曹操遵旨撤兵，又誤了拿下徐州的好時機，他便道：“若陶謙遵旨，曹操只要打敗呂布，徐州無主之地，便不戰而破，但呂布之勇，世人皆知，這次又得董楓贈予的精兵，野外想擊破的難度不亞於擊破徐州城。我等再等七天，若陶謙不出便以其領旨不尊處理，到時只要曹操能饒過百姓，則徐州城取之得民心，輕而易舉。”

　　  曹操嘆道：“不殺徐州百姓，何以祭奠我父在天之靈！？也罷，咱們先等等吧。”  

　　  與此同時，劉備也率兩千兵馬趕到徐州城，還沒見到陶謙，陶謙就因看到這直接將他賜死的聖旨看了一遍，久病復發，臥床不起。

　　  而劉備看到聖旨後，也十分同情陶謙，他還是參見了臥病的陶謙，此時陶謙正跟自己的兩個兒子交代後事：“商兒，應兒，為父不能連累你們，快帶著母親南下揚州吧，盤纏下人已經備好了，為父好歹是徐州牧，給你們安家落戶還是可以的。”

　　  “爹！”兩個兒子撲床痛哭，陶謙抬頭看到劉備，對劉備道：“玄德兄啊，朝廷已經派了呂布為徐州刺史，老夫也不好意思讓你們白來，倉庫里的軍備和守城的軍馬，你若需要便拿去吧，那呂布，你要迎便迎，就是你自己占了徐州，老夫也不怪你——咳！”陶謙向下看去，那張要他命的聖旨再次映入眼帘，他一口黑血咳出，雙腳一蹬，歸了西。

　　  “爹啊！”兩個兒子為父親的死痛苦不已，然而他們無路可走，只得拿了盤纏出了城，劉備無奈，替陶謙暫管徐州，而曹操則還圍著彭城，他自以為七天之後，結果自見分曉，結果才過了兩天……

　　  “報！”一個小吏沖入中軍大帳狼狽地跪拜道：“東郡太守陳宮聯合陳留太守張邈倒戈向呂布軍，如今兗州僅數郡未失！”  

　　  “什麼！”曹操聽罷，只覺眼前一黑，隨即昏倒在地。

　　  原來陳宮因曹操殺名士邊讓與其反目，於是遊說張邈共同背叛曹操，適逢呂布率軍而來，二人手裡兵又少，便毫不猶豫地倒戈了。

　　  曹操醒來後，荀彧建議兗州之地不可失，於是曹操便率軍回師攻打呂布，而呂布接到的命令是如果曹操回防，便前往徐州。雖然他遵不遵守是他的自由，但陳宮卻建議道：“如今我等奪曹操之地，他必奮起反撲，城內百姓皆心向曹，而徐州百姓心皆反曹，孰優孰劣，早已明了。”

　　  呂布雖然不怕曹操，但看城中百姓的表情，他便覺得留在這沒什麼意思，自己出城打仗，背後城門被人關了，這也不是他想看到的，於是他與陳宮合兵兩萬，把城裡的錢糧儘量帶走，又把府庫存糧一燒，避開曹軍向徐州開去，而曹操回到兗州，看著如此乾淨的府庫，又是心中一涼，差點再次暈倒。

　　  劉備也是鬧心，曹操一走，劉備便拿回了小沛，站在城頭，看著兩萬多呂布軍，心中百感交集，自己發兵來救陶謙，結果剛到陶謙就死了，後面平原城一空，袁紹便將其接收，想回都回不去。