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他經過多年戰爭已經征服了伊斯蘭世界的不少國家，並企圖出兵征服東方。他之所以敢於殺死成吉思汗的正使，也說明他不可一世、目空一切的狂妄氣焰。為了對付摩訶末，伊斯蘭教主哈里發曾經派出使者，希望東方的救世主“約翰長老”出兵相救。而他們所謂的“約翰長老”正是西征途中的成吉思汗，不少歷史著作反映了這一事實。
這也為成吉思汗西征事出有因增添了砝碼。試想，當時花剌子模國如果一直和蒙古保持友好往來關係，而不是殺了蒙古特派的大商隊，成吉思汗未必會向西大規模征戰，花剌子模國也不會惹上這殺身之禍。這也說明花剌子模國王摩訶末也不是什麼無辜的受害者。
從雙方實力對比上看，雖然說花剌子模國已成為比較強大的國家，但是從另一個角度說，花剌子模國給人一種外強中乾的感覺。它的內部有著不可調和的矛盾。其國土的大部分，是新征服的地區，統治尚不鞏固；軍隊成員主要由土庫曼人組成，而康里人是善人(上等人)，又是國王的外戚，享有崇高地位，因此引起了土庫曼人和康里人之間的矛盾。
1217年摩訶末向報達（巴格達）的哈里發發動戰爭，軍隊到達阿撒答巴忒山後，恰遇大風雪，兵馬凍死多半。摩訶末的母親圖兒干合敦是康里人，乘摩訶末遠征之機，依仗康里將領，別居烏龍格赤（今土庫曼尼亞烏爾根奇）另立朝廷，干預國政，造成母子不和。所以，花剌子模國雖擁兵40萬，但其戰鬥力相對比較鬆散。這也註定了它將成為成吉思汗的“盤中餐”。
第二章憤怒射落花剌子模
經過幾次的交涉成吉思汗認識到只有武力才能解決與花剌子模國的恩怨，才能以雪前恥，消除心中怒火。公元1219年夏，蒙軍在也兒的石河（額爾齊斯河）上游集中。成吉思汗待馬群肥壯之後，於秋天親率十幾萬蒙古軍和金國、西夏新歸附的契丹軍、漢軍、河西軍和畏兀兒、哈剌魯首領率領的軍隊以及大批能工巧匠，翻越阿爾泰山，開始西征，向花剌子模進發，抵達訛答剌。成吉思汗的軍隊的這種氣勢讓花剌子模吃驚，大軍如潮水一般從蒙古草原一瀉而下，更讓歐洲驚呼：上帝的黑鞭出現了。
成吉思汗命令他的最小的弟弟帖木格斡惕赤斤留守蒙古大營；命眾妃之一忽闌伴駕，給他在征戰中解悶；命在過去的征戰中已表現出傑出將才的幾位將領率領前隊人馬：哲別為先鋒，繼哲別之後是速別額台所率人馬，繼速別額台之後是脫忽察兒所率部隊。
面對蒙古軍隊的威脅，花剌子模帝國蘇丹漠罕默德將軍隊分散部署於位於北疆（錫爾河一線）和東部邊界（費爾干納附近）的主要城市。他之所以如此部署，是因為他不知道蒙古軍隊將從何處發起進攻。他把其餘的軍隊分別調去駐守河中地區各要塞（如不花剌和撒馬爾罕）和原花剌子模各要塞（例如基發附近的烏爾媽赤）。
這種分兵禦敵的戰略造成了這樣一種局面：儘管花剌子模軍隊總人數多於蒙古軍隊，處於優勢，但每一個要塞守軍的人數卻又少於蒙古軍隊，處於劣勢。據說這一錯誤策略是因為摩訶末死裡逃生的心理後遺症所致，不敢野戰。本來應該有的一場獅虎相鬥，就這樣消失於無形之中。
另一個對花剌子模軍隊不利的因素就是此時的花剌子模統治集團內部矛盾十分尖銳，軍事貴族和太后勢力結合，構成對國王摩訶末的嚴重威脅。爭權奪利的鬥爭，使他們不能團結一致，共同抵抗蒙古軍的進攻。
成吉思汗從錫爾河中游的訛答剌附近進入花剌子模境內。成吉思汗分兵四路向花剌子模大舉進攻。他一面派二兒子察哈台、三兒子窩闊台攻打訛答剌城，一面派大兒子朮赤攻打錫爾河下游各城鎮，自己則和拖雷統率主力部隊，橫越沙漠，直趨西南方的不花剌(今布哈拉)城。
在察哈台和窩闊台攻打訛答剌城方面，由於守城的是殺害蒙古商人的亦納乞克，蒙古軍異常勇猛。經過5個月惡戰破城，曾經殺掉蒙古商人的亦納乞克知道求生無望，儘管刀槍盡折，仍然用磚頭以死相拼。被擒後，成吉思汗命令化銀灌其耳目，為被殺蒙古商人報仇。
成吉思汗和拖雷的主力部隊則攻打不花剌城。不花剌是這個穆斯林世界的最大的城市之一。它包括三部分：城堡（周長一公里半），不花剌本城（狹義上的不花剌，即內城）和郊區（外城）。同其他多數城市相反，這個城市的城堡不是建在內城以內，而是建在內城以外。本城建在城中心的一個台地上，周圍有城牆，有集市門，香料商門，鐵門等7個城門，每個城門的名字都足以引起人們的聯想。一些著名的清真寺吸引著信徒們。
蒙古軍的到來對於這樣一座城市來說是經受不住的。大兵壓境，兵來如山倒，不花剌城的突厥守軍被成吉思汗軍隊的陣勢所驚呆。於是無心戀戰，一心只求保命，企圖突破圍城的防線而逃跑，結果自然是城破人亡。不花剌城被很輕易的攻破了。
蒙古軍隊士氣大振，在成吉思汗的率領下從不花剌浩浩蕩蕩進軍撒麻耳干，恰好此時，察合台和窩闊台的軍隊也開到了城下，於是兩股大軍匯合共同攻城。花剌子模國國王摩訶末以10萬軍隊守城，撒麻耳干居民（有一部分仍是伊朗人）在國王的帶領下也勇敢地進行了反擊。善戰的摩訶末也不是等閒之輩，成吉思汗一時也束手無策。