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　　  第三道詔令是命令前將軍趙驤帶領八千禁軍南下。

　　  當時宗岱已經在蜀中病逝，荊州刺史空缺，第四道詔令的內容是將寧朔將軍劉弘從北方調往荊州，擔任南蠻校尉、荊州刺史，隨趙驤一共南下。這道詔令授權劉弘調度趙驤前軍、荊州州兵與南蠻校尉的府兵，長沙王此時已經覺察新野王不堪大任，因此派出劉弘全權負責荊州軍事。

　　  就在劉弘、趙驤向荊州進發的同時，張昌積蓄了足夠的力量，向新野王展開反攻。張昌自領主力進攻襄陽郡，同時他派出兩支偏師：一支由偽都督黃林率領，人數為兩萬，向東北方向進攻豫州；另一支由偽別率（註：別率，魏晉軍銜的一種）石冰率領，順長江東下，進攻江、揚兩州。

　　  新野王望穿秋水，結果張昌比援軍先到，當即惶恐得不知如何是好。《晉書·新野王傳》中說“張昌作亂於江夏，歆表請討之。時長沙王乂執政，與成都王穎有隙，疑歆與穎連謀，不聽歆出兵，昌眾日盛”。意思是說長沙王應當為張昌的坐大負責，他猜忌新野王與成都王有結盟的傾向，所以掣肘新野王鎮壓張昌。

　　  此說實在匪夷所思，長沙王與成都王反目成仇是在當年八月，新野王之死則在五月；五月李含還沒有死，河間王與長沙王還沒有撕破臉，長沙王根本不可能預料到戰火會重燃，又怎麼可能提前三個月就預防新野王與成都王聯兵？而且，說長沙王不讓新野王出兵這也不符合事實，監軍華宏動用的不就是荊州兵？  

　　  按晉朝法令，諸鎮都督調動兵馬確實必須得到中央的允許，但新野王不同於普通都督，他“使持節”都督荊州諸軍事，有權便宜從事。退一步說，即使有矯詔的嫌疑，事有輕重緩急，將在外君命有所不受。作為封疆大吏，國有大難肯定是守土禦敵為先，怎麼可以膠柱鼓瑟，以未受詔令為遁詞坐視不顧，任憑疆土淪喪？

　　  由此可知新野王坐守樊城以至於養癰遺患，並非因為洛陽詔令不許出擊，而是因為他自己的無謀與膽怯。

　　  張昌大軍壓境時，從事中郎孫洵勸新野王主動出擊，但是嬖倖王綏知道新野王膽怯，所以撿新野王喜歡聽的話說，王綏說：“張昌不過是小小流寇，派一些偏將裨將就足以將他制服，何須主公違詔抗命，親冒矢石呀？”

　　  新野王最終還是沒有出擊，一直等到張昌兵臨城下，再也躲不下去了，這才出城對戰，但此時軍心渙散，剛一交鋒馬上潰不成軍。

　　  太安二年（公元303年）五月，樊城失守，新野王司馬歆死於亂軍之中。

　　  樊城、襄陽與宛城是荊州三大軍事重鎮，當時樊城是鎮南大將軍新野王司馬歆的治所，襄陽是荊州刺史的治所，宛城是南陽太守與平南將軍的治所。  

　　  新野王既死，張昌占領樊城，此時新任刺史劉弘尚未到任，襄陽不足為慮，因此張昌合併諸軍，全力進攻宛城。

　　  其他兩路偏師也各有戰果：黃林進入豫州，派前驅李宮騷擾汝南，但是劉喬已在汝南布防，李宮遭遇劉喬手下將領李楊，被擊退。首戰失利的黃林繞過汝南，進攻豫州弋陽郡，將弋陽太守梁桓圍了個水泄不通；同時黃林派部將馬武南下江南，進攻荊州江南諸郡，馬武在江南勢如破竹，武陵太守賈隆、零陵太守孔紘、豫章內史閻濟、武昌太守劉根先後城破遇害，其餘諸郡也岌岌可危。

　　  另一路偏師由石冰帶領，攻破揚州占領建鄴（今日南京城），揚州刺史陳徽棄郡而逃；石冰乘勝追擊，又攻破了江州。於是江淮震恐人無固志，徐州臨淮人封雲在阜陵揭竿響應石冰，攻陷徐州諸城。

　　  至此，張昌占據了大半個南中國，勢力波及荊、江、揚、豫、徐五州，疆域之廣與日後的東晉相當，氣焰之盛不亞於日後的劉淵、石勒。

　　  但是在不斷攻城略地的同時，張昌也漸漸顯露疲態。張昌畢竟不是安邦定國的梟雄，沒有深謀遠略。張昌的作戰方式依然停留在流寇的層次，卻始終沒有建立一個穩固的後方，呼嘯而來飽食一頓搶掠一空，然後又呼嘯而去，所過之處皆殘破，這種作法無異是竭澤而漁；  

　　  太安二年張昌之亂示意圖

　　  張昌的軍隊也依然只是烏合之眾，全憑數量取勝，當時流民趨之若鶩，每天都有成百上千人前來投奔，張昌的軍隊每到一處就製造出一塊災區，新的饑民走投無路，也只有加入叛軍。因此張昌攻陷的城池越多，戰線拉得越長，他的軍隊就越膨脹，軍需補給就越緊張；

　　  張昌另有一個致命的弱點則近乎陳勝的翻版。當年陳勝派出去的諸將最後都擁兵自立，張昌派到江南的石冰也隱然有尾大不掉趨勢，至於在徐州起兵的封雲，當然更不可能聽從張昌號令。對於已占領的區域，張昌也沒有著力安撫，反而草率任命部下擔任地方官吏，他的這些部下都是盜賊出身，一到任就橫徵暴斂搜刮不止，“當有聖人出”的謊言不攻自破，民心快速流失。

　　  像張昌這種流寇，如果不改弦易轍，註定只能縱橫一時，一遇良將就會覆滅，就如秦末之陳勝漢末之黃巾。

　　  萬幸，受命平剿張昌的劉弘、劉喬都可以算是良將之疇。

　　  五、靖塵沙

　　  劉弘與劉喬，一出荊州一出豫州，由東西兩路夾攻。豫州局勢尚穩，劉喬可以好整以暇的調軍設防；劉弘遇到的阻力則很大，他要面對的是張昌主力。