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　　  漢中郡雖然富饒，但是地狹人稠，而關中流民有數十萬之眾，小小漢中郡立刻人滿為患，如果難民長期滯留，漢中很有可能會成為新的災區。

　　  流民們都知道區區漢中養不活他們，於是把目光投向了地廣人稀號稱“天府之國”的蜀中。朝廷起初打算封鎖劍門關，阻止流民入蜀，但是這一政策執行得並不堅決，在受命去漢中處理賑災的侍御史李苾上書替流民求情之後，朝廷就對流民入蜀睜一隻眼閉一隻眼了。

　　  於是數十萬關中流民湧入蜀中一住就是好幾年。

　　  元康八年（公元298年）年底，朝廷（當時還是賈皇后主政，張華輔政）終於意識到僅憑關中地方軍與趙王、梁王那些皇親貴戚是不可能平定關中的，於是派出積弩將軍孟觀，率領中央禁軍去關中戡亂。

　　  次年（公元299年）春，孟觀在雍州扶風國的中亭川與氐族叛軍發生遭遇戰，此役生擒齊萬年，長達三年的叛亂就此平息。隨後朝廷改派年輕的、並且素有賢名的河間王司馬顒出鎮關中。

　　  關中雖然恢復了平靜，但是關中流民心有餘悸，同時貪戀蜀中的安逸，不願意返鄉，而當時中樞政壇動盪，賈皇后正步步緊逼要置皇太子司馬遹於死地，洛陽人人自危，根本無暇顧及那遙遠的、被大江群山阻隔的、蠻夷充斥的西南邊陲。於是這數十萬流民繼續在蜀中乞食，與蜀中原住民摩擦不斷，積怨越來越深。  

　　  又過了一年，到了永康元年（公元300年），真正的多事之秋開始了。先是賈皇后殺愍懷太子，然後是趙王發動兵變，大肆清洗朝堂。這一清洗惹出大禍，賈皇后的姻親、時任益州刺史的趙被調回洛陽任職，但趙懷疑這是請君入甕的陷阱，因懼生變，竟舉兵造反，他殺死了繼任的益州刺史耿騰與西夷校尉陳總，打算學習劉備割據蜀中。

　　  趙的叛變發生在永康元年（公元300年）年末，當時趙王正在洛陽忙著篡位，他匆匆任命梁州刺史羅尚為益州刺史入蜀平叛，然後就無暇多顧了。

　　  羅尚於是領著一支七千人的軍隊穿越劍門關，他抵達成都時已是永寧元年（公元301年）三月。當時趙已死，不過羅尚並無尺寸微功，殺死趙的是關中流民領袖李特、李流兄弟。

　　  李氏兄弟原本是趙的爪牙，趙能夠反叛成功，依仗的就是李氏兄弟手中的關中流民軍。李氏兄弟有五人，老大李輔、老二李特、老三李庠、老四李流、老五李驤，其中以老三李庠出力最多，殺耿騰殺陳總都由他親自操刀，替趙立下汗馬功勞。沒想到趙不足以成大事，還沒過河就想著拆橋，他忌憚李庠功高難賞，將其誘殺。李庠一死，趙就與關中流民反目成仇，李特領著流民軍攻入成都城，趙倉皇出逃，結果被家僕出賣，死於半路。

　　  李特消滅趙之後向羅尚投誠。羅尚見流民軍人多勢眾，留在蜀中必有後患，於是催促流民返鄉，雙方經過一番討價還價，最後約定讓流民再在蜀中待半年，等秋季谷熟，有了資糧之後再啟程。  

　　  當時中原鼎沸，趙王在永寧元年年初篡位，引發轟轟烈烈的勤王運動，殺個流血千里，死十萬，傷者倍之。關中流民看家鄉烽火未熄，都不願意返鄉。一轉眼到了七月，羅尚頻頻催促流民啟程，流民以秋汛方盛、秋糧未收為理由，請求延期到冬季。羅尚覺得這個請求很難令人接受，雙方談判未果，猜忌越來越深。此時廣漢郡太守（註：廣漢郡，隸屬於梁州）辛冉等人眼紅流民的財物，企圖殺流民冒功，同時劫掠流民的財產，他與梓潼郡太守張演（註：梓潼郡，隸屬梁州）在境內大設關卡，勒索過往流民。

　　  廣漢、梓潼兩郡是蜀中的北方門戶，著名的劍門關即在梓潼郡境內，這兩郡一封鎖，數十萬關中流民就被困於蜀中，呈瓮中捉鱉的態勢。流民們大為恐惶，紛紛投靠李特兄弟尋求庇護，李特在綿竹安營紮寨，防備官軍偷襲，大戰一觸即發。

　　  李特又派人向辛冉請求延期，辛冉不僅不答應，而且大發官威，他使人到處張貼懸賞告示，求購李特兄弟的首級。李特兄弟卻偷偷將告示改成求購關中流民大小首領的首級，由此激起流民同仇敵愾之心，而流民對官軍的敵意也更加濃厚了。

　　  到了永寧元年十月，按捺不住的辛冉不經羅尚同意，擅自派兵偷襲李特綿竹大營，大敗而歸，戰爭終於不可避免地打響了。  

　　  這一打曠日持久，從永寧元年（公元301年）十月打到太安二年（公元303年）年初，羅尚節節敗退，丟掉了梁州、益州大部分的土地。他向洛陽告急，不幸恰逢政客們正鉤心斗角，做以鄰為壑的勾當。執政者齊王與河間王不和，而蜀中毗鄰關中，所以齊王視之為河間王的地盤，任其自生自滅；河間王則一心想要與齊王爭雄，到洛陽做執政者，所以只派了偏師進蜀戡亂，結果大敗而歸。蜀中局勢因此就更加不可控制了。

　　  二、秦兵復東來

　　  太安二年（公元303年）正月，李特偷偷渡過郫水，繞過羅尚沿郫水設立的一系列防線，出其不意地出現在成都城外。

　　  成都自古都是蜀中的政治、經濟中心，它是東漢初年公孫述偽朝的都城，也是三國時蜀漢的都城。它由太城與少城兩個部分組成，相傳太城與少城都是戰國時期秦惠王攻占蜀國後由張儀建造的，張儀先建太城，一年之後，又在太城西部建立了少城。