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困難還行？”白崇禧道：“現在收回撤退命令，恐怕來不及了。”“如果前線
將領和部隊有意見，我去前線說服！”蔣介石果然乘火車來到蘇州前線指揮
部，召集軍官訓話：“你們堅守上海快3 個月了，這在我國戰史上是罕見的。
你們在前線作戰非常英勇，艱苦奮鬥，前仆後繼，寧死不屈，繼承我們黃埔
的傳統，表現了我們革命軍人的偉大精神，博得了國內外的讚揚和支持。有
你們這樣善於指揮、身先士卒、不怕犧牲的將領，何愁打不敗日寇！只要我
們在上海再堅決死守一下，九國公約國家會出面制裁日本。因此，我要收回
撤退的命令，命令你們仍回到原來的陣地死守，死守！”中國幾十萬大軍集
中在滬西、青浦、南翔至崑山的一條狹窄的公路上，沒有接到新的命令的部
隊在繼續後撤，已接“回原陣地死守”新的命令的部隊返回，都在這條公路
上相遇，向相反的方向前進，公路全堵塞了。人喊馬嘶、亂成一團，分不清
誰是哪一部分的。將士們怨聲載道，罵罵咧咧：“蔣介石一會兒命令撤退，
一會兒又下令死守，這麼折騰，再好的部隊也讓他搞垮！”日軍乘機派飛機
狂轟爛炸，日軍炮兵部隊也乘機向中國部隊開炮。第三戰區70 萬大軍，聯
絡中斷，失去指揮，潰不成軍。11 月12 日，上海市區陷入敵手。日軍在上
海戰場上死傷4 萬多人。中國軍隊傷亡達30 萬餘人，這在中華民族抵禦外
侮史上，犧牲之大是罕見的。上海戰役失敗的主要原因是，蔣介石不聽前線
將領的建議，朝令夕改。
日軍占領上海後，氣焰更加囂張，遂分兵3 路，向南京進發。
日軍在華北侵占平津後，集30 萬重兵，以寺內壽一為司令，分3 路發
起進攻：一路沿津浦路、膠濟線進攻山東，一路沿平漢線進攻河北和河南，
一路沿平漢線進攻察哈爾和綏遠，爾後向西發展，切斷同蒲路，南下與平漢
線、正太路的日軍配合攻取山西。
蔣介石在這一戰場上集兵力70 萬人，約70 個師，其中30 個師集結於
隴海線以北和山西以東地區，27 個師集結於山西境內（閻錫山所部），餘下
十幾個師集結於黃河以北和新鄉等地。蔣介石的作戰方針是：冀、魯正面戰
場對日軍實行柔性之攻擊，以吸引其主力，從而使晉、察、綏等地的部隊得
以從容展開；而晉、察、綏地區部隊則打破日軍慣用的包圍行動的企圖，從
而使日軍不敢放手對冀、魯正面戰場展開攻擊，同時牽制日軍，使他們對淞
滬作戰不能轉運兵力。日軍極為狂妄，高叫“速戰速決”，要在兩周內攻下
大同，1 個月占領華北戰略要地山西。8 月初，日軍調第20 師團、及第5、
第10 師團各一部、第11 混成旅團，以第一軍司令香月清司為總指揮，沿平
綏路發動進攻，目標直指南口。
南口為察、綏、晉3 省的門戶，戰略地位極為重要。南口是第二戰區
司令長官閻錫山負責的區域。閻錫山統一指揮的部隊有：由晉綏軍編成的第
六、第七集團軍，湯恩伯的第十三軍，高桂滋的第十七軍，劉汝明師，以及
8 月25 日由紅軍改編的第八路軍。八路軍由朱德任總指揮，彭德懷任副總
指揮，葉劍英任參謀長，左權任副參謀長，任弼時任政治部主任，鄧小平為
政治部副主任。下轄115、120、129 三個師。115 師師長林彪，副師長聶榮
臻，參謀長周昆，政訓處主任羅榮桓；120 師師長賀龍，副師長肖克，參謀
長周士第，政訓處主任關向應；129 師師長劉伯承，副師長徐向前，參謀長
倪志亮，政訓處主任張浩。八路軍共計4．5 萬人。
第七集團軍前敵總指揮湯恩伯率所部第十三軍及高桂滋的第十七軍在
南口、居庸關、延慶、懷來一線，依託長城天險和日軍展開激戰。蔣介石命
衛立煌第十四軍從石家莊往援南口。閻錫山令劉汝明部及騎兵軍分別由崇
禮、張北、尚義、商都一帶攻擊日軍，策應南口作戰。閻錫山又命傅作義率
1 師又3 個旅增援懷來。
8 月20 日，察北日軍向張家口發起攻擊。傅作義不得不率2 旅人馬回
援張家口。衛立煌部增援南口行至永定河右岸，遭日軍狙擊，衛立煌部旋即
被迫撤走，致使南口一線守軍孤立無援，戰至25 日失守。張家口也因劉汝
明部作戰不力，貽誤戰機，迅即陷落。
南口、張家口失守後，蔣介石又將湯恩伯第十三軍、劉汝明第六十八
軍（剛由師擴建）調往平漢路。這樣一來，山西北部完全暴露。
閻錫山在雁門關下的嶺口設立行營，親自督戰。
9 月上旬，日軍進犯山西門戶天鎮，擊破了李服膺第六十一軍據守的永
嘉堡、天鎮間的國防工事，隨即又攻下了陽高城。李服膺部一觸即潰，不僅
不能按作戰計劃北移，反而南逃大白登，直抵桑乾河南。李部潰敗，危及全