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（1）石友三部為進攻主力，從平漢線北攻石家莊，然後以大部兵力向保定、
北平進攻，並分兵協同友軍攻取天津。
（2）晉軍由張家口及北平迤西，保定迤北出兵援助。（3）韓復榘部由
山東沿津浦鐵路北進，攻取滄州、馬廠，然後與石友三和晉軍會師天津和北
平。
（4）吉鴻昌、張印湘、葛運隆等部，連同河南民軍，由信陽沿平漢鐵
路北上，襲取鄭、汴，東進徐州，解除韓復榘的後顧之憂。
（5）劉汝明、張自忠、馮治安、孫殿英、阮玄武等部由垣曲、晉城等
地向東進發，陳兵於平漢鐵路黃河北岸一帶。
以上各軍總兵力約有30 萬人以上，若能齊心協力，確實能將張學良打
垮。
實現這個計劃，關鍵取決於晉軍的態度，馮玉祥為此除派人遊說外，
自己又多次函電敦請。
逗留在大連的閻錫山頗有反張願望，他勾結日軍，秘密商定由日軍進
攻東北，抄張後路，共同打擊張學良的行動計劃。
馮玉祥於7 月對韓復榘、石友三、吉鴻昌、張印湘、葛運隆、孫殿英、
阮玄武、張允榮、劉汝明、張自忠、馮治安等舊部的兵力作了妥善安排和適
當調整，加強了領導。
然而，中原大戰之後，馮玉祥的威信下降，舊部將們從保存實力出發，
各有各的打算，不像以前那樣順從地聽從指揮，而是觀望不前。
石友三野心勃勃，急不可待，又錯誤地估計了形勢；認為目前反蔣派
都無力與張學良、蔣介石較量。他和韓復榘關係深厚，又有默契，若能趁蔣
介石無暇北顧之時，先報了張學良想“扣押”他這一箭之仇，把張趕出關外，
再將華北連成一片，統兵南下，他石友三便是北方領袖了。於是不顧一切，
不等馮玉祥將各方運動成熟，於7 月20 日在順德誓師，並公開發表了反對
張學良的通電，然後即沿平漢鐵路線北進，23 日就進占了石家莊，26 日已
到達保定以南的望都一帶，這才遇到東北軍所布防線的阻擋。
石友三首先發動，各軍卻都是口頭響應，根本沒有一人出兵助戰。宋
哲元的29 軍剛剛接受蔣介石改編，軍餉剛有著落，雖是馮的嫡系部隊，但
卻按兵不動。宋和龐炳勛都有聯晉反蔣的願望，卻害怕與石友三聯合共事，
更不願出兵援助石友三。
馮玉祥急如星火，幾次派人催促。7 月23 日，他親自致電宋哲元，希
望宋認清反張倒蔣的大好形勢，並能將馮的意見向龐炳勛、孫殿英、張人傑、
鮑剛等同志懇切而言。因宋的態度，可直接影響龐、孫、張、鮑等部，關係
至大。馮電文中尤望宋對龐弟等披肝瀝膽，痛言利害，捐除一切成見，助石
反張倒蔣，共同完成這樁當仁不讓之偉業！
龐炳勛主要是對石友三、韓復榘反覆無常，幾次叛變馮而投降蔣介石
的行徑不滿，直接向馮玉祥表示不願出兵援助，馮急得坐臥不寧，又急電龐，
進一步勸解。龐因與石矛盾難解，終未出兵。
馮玉祥打電報給主持晉軍軍務的徐永昌，鼓動他出兵助石反張倒蔣：
“務請我弟排除目前之困難，決定即時發動。”電報發出後，馮又派張允榮
等前往太原面見徐永昌，請他下令出兵援石。
張學良的東北軍有20 萬人，中原大戰時調進關內約7 萬人。石友三發
動戰事，張學良又將7 萬人的兵力調入關內。7 月23 日，張學良通電討伐
石友三。同一天，蔣介石在南昌行營發表通電：“石逆叛變，實受粵中叛徒
50 萬元之收買。”次日，蔣介石任命劉峙為中央軍的南路軍總司令官，調集
10 萬大軍，由河南沿平漢鐵路跟蹤石友三北進，使石首尾難顧。
蔣介石為迅速解決石友三部，仍以利祿為誘餌，分化瓦解與軍事進攻
相結合，對馮的舊部和晉軍將領極力拉攏、收買，極力分化反蔣聯軍。
徐永昌等晉軍將領聽到宋哲元已被蔣介石拉攏，圖謀乘機搶占晉、綏
二省的傳言，即向閻錫山報告，閻急令停止軍事行動。晉軍中途變卦，徐永
昌決定：“擁護中央，整頓內部。”並致電張學良，表示晉方“各將領一致擁
護陸海空軍總、副司令”。晉軍又遵照蔣介石指示，襲擊石友三運送作戰物
資的鋼甲列車。
韓復榘也違背初衷。蔣介石對韓早有戒備，韓的實力有五六萬人，被
蔣軍牽制，難以動彈，對石友三愛莫能助。
石友三部6．6 萬兵力，在蔣介石的劉峙、顧祝同部以及商震部、張學
良東北軍的夾攻下，孤軍無援，形勢越來越險惡，被迫於7 月31 日夜突圍，
經深澤向山東方向敗退。沿途潰不成軍，及至山東德州時，人馬已損失大半，
後全部由韓復榘收編。
張學良雖然平定了石友三的叛亂，但由於大批東北軍的主力調離東北，
致使東北地方防務空虛。石友三叛亂平定後，張學良並沒有立即返回瀋陽，