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由周建屏和劉道生等人率領的工作團和小部隊，活躍在正太路以北的
山地，在平山建立了以平山子弟為主的平山團，並在井陘、獲鹿、正定、平
定、陽泉、壽陽等地農村，組織起若干支游擊隊。
共產黨延安總部決定成立晉察冀軍區，聶榮臻為軍區司令員兼政委。
晉察冀軍區下設4 個軍分區：第一軍分區司令員楊成武，政委鄧華；第二軍
分區司令員兼政委趙爾陸；第三軍分區司令員陳漫遠，政委王平；第四軍分
區司令員周建屏，政委劉道生。
1938 年初，晉察冀邊區政府成立，宋邵文為主任委員，胡仁奎為副主
任委員。
晉察冀根據地不斷鞏固和發展，冀西、冀中、平西、平北、冀東幾個
地區很快連成一片，面積達20 余萬平方公里，抗日民主政權擴大到80 余縣，
人口約1200 萬。山地和平原相互支援，互為依託。山地是後方，平原是糧
倉。平原上的鬥爭不好堅持的時候，部隊便撤到山嶽地區休整；山地需要糧
食、布匹的供應，平原地區給予大力支援。
晉察冀根據地舉世矚目。大後方民主人士和國際朋友紛紛來晉察冀考
察訪問，他們驚奇地提出：“怎麼能在敵後建立起這樣一個面積廣闊的抗日
根據地？”聶榮臻回答說：“這沒什麼奇怪的，關鍵的一條就是發動群眾。
八路軍積極抗戰，想方設法保護人民群眾的生命財產，自然會得到人民的擁
護。日本鬼子已經打到老百姓的家門口了，他們吃睡都不安寧，八路軍來了，
他們就吃得香，睡得甜了。”在一些偏僻的深山區內的高山峽谷里，過去人
民和外界隔絕，形成了一個獨立世界。
如房山、宛平同淶水、淶源交界的“野三坡”，幾十個村子，男人不剃
頭，女人不裹腳。
就是燕王掃北的時候，也沒有到過那裡，清朝、民國的統治都始終沒
有進入這一地區。
八路軍來了，抗日政府幫助他們發展生產，改善生活，幫助他們的子
女讀書學文化，八路軍醫療隊免費為老百姓看病。他們說，以前哪朝哪代的
政府都不把我們當人看，只有八路軍來了，才有了做人的資格。八路軍的後
方機關鑽進這些深山溝，老百姓熱情歡迎。
人民群眾充分發動起來後，日軍不敢貿然突進，“掃蕩”又往往撲空。
漢奸、特務、土匪也無法在根據地活動。日軍101 師團長桑木說：“晉察冀
的組織是神秘微妙、不可理解的組織，老百姓可以隨便用眼色或手勢傳達八
路軍要知道的消息，速度比電話還要快。”日寇在1937 年11 月至1938 年春，
調集重兵，對晉察冀邊區進行多路進攻和圍攻，結果次次失敗。1938 年秋，
日寇為實現“南取廣州，中取武漢、北圍五台”的作戰計劃，集中101 師團、
109 師團、26 師團和獨立第2、第3、第4 混成旅團，共計5 萬多人，採取
分進合擊，多路圍攻，步步為營的方針，對五台和冀西山區進行圍攻。在48
天中，邊區軍民同日軍共進行了大小戰鬥130 余次，斃傷日軍旅團長常岡寬
治少將以下5200 餘人。日軍“北圍五台”成為夢幻泡影，落了個損兵折將
的下場，最後不得不狼狽逃竄。
中共中央派原紅軍團長孟慶山回冀中平原的高陽、蠡縣、安新、任丘
一帶組織抗日武裝，開展游擊戰爭。孟慶山很快組織了一支武裝力量。孟擔
任中共河北省保屬特委和軍委書記。
原東北軍53 軍第691 團團長，共產黨員呂正操，在國民黨軍隊狼狽敗
退的時候，率部回師北上，進入冀中地區，受到孟慶山等人歡迎，這支部隊
改編為人民抗日自衛軍，部隊由1000 人發展4000 多人。呂正操根據聶榮臻
的指示，率領自衛軍兩個團和兩個支隊到冀西整訓，其餘部隊留下編為游擊
軍，由孟慶山任司令員。
人民自衛軍整訓後返回冀中，在短短的3 個月中基本肅清了冀中腹地
的土匪、漢奸、聯莊、會道門等複雜的地方反動武裝。人民抗日武裝發展到
3．6 萬多人，根據地擴展到西起平漢路，東至津浦路，北至平津路，南達
滄石路，遼闊富饒千里的冀中平原都為抗日武裝控制起來，並建立了38 個
縣的抗日政權，成立了冀中區的政權機關——冀中行政主任公署，呂正操為
公署主任。冀中部隊改編為第3 縱隊，呂正操任縱隊司令員兼冀中軍區司令
員，孟慶山為縱隊副司令員兼冀中軍區副司令員，王平為縱隊政委兼軍區政
委。
1938 年11 月至1939 年4 月，日寇集中優勢兵力，用“鯨吞”式的圍
攻對冀中根據地連續進行了5 次較大規模的“掃蕩”。冀中部隊連續擊潰日
寇的兩次“圍攻”。八路軍120 師抵達冀中，此時，敵人的第三次圍攻開始，
120 師同冀中部隊配合，連續擊潰日寇的3 次圍攻。